После первого ельнинского сражения, которое закончилось неудачей для Красной армии, а точнее, для 24-й армии Резервного фронта, наши войска отошли, заняли новый оборонительный рубеж и приступили к перегруппировке для нового наступления.
43-я армия Резервного, или, как его еще называли, Московского, фронта имела позиции в районе восточнее, юго-восточнее и северо-восточнее Рославля справа и слева от Варшавского шоссе. Фронтом командовал генерал армии Г.К. Жуков. В первом эшелоне фронта, кроме 43-й, стояла 24-я армия. Она занимала участок фронта правее и закрывала Ельнинское направление. 24-й армией командовал генерал-майор К.И. Ракутин.
24-я армия была более мощной. В период наступления на Ельню она имела следующий состав: 19, 100, 106, 107, 120, 303 и 309-я стрелковые дивизии, 6-я стрелковая дивизия народного ополчения, 103-я моторизованная дивизия, 102-я и 105-я танковые дивизии, 10 корпусных артполков, полков РГК и ПТО – всего 800 орудий и минометов, в том числе установок залпового огня, прозванных фронтовиками «катюшами». Общие силы армии оценивались в 60 000 человек.
43-я армия, которой в тот короткий период командовал генерал-майор Д.М. Селезнев, имела более скромный состав: 53, 149, 211 и 222-я стрелковые, 104-я и 109-я танковые дивизии, 6 корпусных артполков, полков РГК и ПТО.
Что же происходило на фронте и в ближайшем тылу 43-й армии в августе – сентябре 1941 года?
Из оперативной сводки штаба Резервного фронта:
«43 А. Войска Армии в течение ночи и дня 8.8.41 производили частичную перегруппировку и продолжали сосредоточение в свои районы.
303 сд, выполняя распоряжение ком. фронта, в 3.00 выступила из района сосредоточения ОБОЛОВКА, ЛАТЫШИ в район ШУЙ для занятия оборонительного рубежа по вост. берегу р. ШУЙЦА. Сведений о выходе дивизии на этот рубеж не поступало.
211 сд прибыла полностью и сосредоточилась в районе М. САВКИ, БАРСУКИ, ПОКРОВСКАЯ (7 км южнее КИРОВ).
279 сд. К 15.00 прибыли все части дивизии, за исключением одного сп и одного б-на другого сп; прибывшие части сосредоточились в лесах западн. и юго-западн. ЛЮДИНОВО.
222 сд в составе двух сборных б-нов и б-на НКВД к 6.00 8.8.41 отошла за главный рубеж обороны и сосредоточилась в районе ЦЕРКОВЩИНА, ЛОСЕВО, НИКОЛЬСКОЕ. В течение дня продолжался сбор отдельных групп и подразделений, отошедших через главную полосу обороны, где приводились в порядок.
Группа КАЧАЛОВА – остатки 145, 149 сд и один сп 46 сд общей численностью до 5000 человек выходили из окружения и сосредотачивались в районе У СОХИ, ст. БЕТЛИЦА, ДУБРОВКА, где приводятся в порядок. Штаб группы, за исключением ЕГОРОВА и Командующего, полностью вышел из окружения и проводит работу по уточнению боевого состава отошедших частей.