Штаб Тимошенко не ориентировался в обстановке и все больше терял управление войсками. 9 июля командарм-38 генерал-майор К.С. Москаленко, не имея связи с вышестоящим командованием, принял самостоятельное решение завернуть правый фланг армии фронтом на север, чтобы организовать оборону в районе Кантемировки, но 40-й танковый корпус фон Швеппенбурга уже обходил Кантемировку с востока. К исходу 11 июля основные силы Юго-Западного фронта, охваченные с северо-востока и востока и атакованные с запада танковой армией Клейста, оказались вынуждены вести тяжелые бои южнее и юго-западнее Кантемировки. Передовые части 40-го танкового корпуса достигли станицы Боковская на реке Чир. Сутки спустя 1-я танковая армия, имея в авангарде группу Маккензена (16, 22, 14-я танковые, 60-я моторизованные дивизии), на широком фронте переправилась через реку Айдар южнее Старобельска и устремилась на Миллерово, где наметилась встреча с частями 4-й танковой армии, 17-я армия своим левым флангом приблизилась к Ворошиловграду.
Юго-Западный фронт, перед началом операции «Блау» имевший численность 610 тысяч человек, потерял 233 тысячи, был расчленен на отдельные группы войск и фактически развалился. 12 июля Ставка приняла решение о его упразднении. Части 28, 38, 9-й армий передавались Южному фронту генерал-лейтенанта Р.Я. Малиновского (37, 12, 18, 56, 24-я армии), которому ставилась задача остановить наступление противника. Правда, передавать было нечего, да и не получилось – разбитые вдребезги армии под давлением обстоятельств перемещались по собственным траекториям, а маршал Тимошенко ничего не мог ответить на вопрос Москвы: «Куда девались эти дивизии?» Обескровленные соединения 28-й и 38-й армий «неорганизованной и неуправляемой массой» прорывались на северо-восток, 9-я армия откатывалась на юг. Одновременно началось формирование Сталинградского фронта, в состав которого должны были войти 63, 62, 64-я (бывшие 5, 7, 1-я резервные – 19 дивизий, более 200 тысяч человек), 21-я армии, а также 28, 38 и 57-я, от которых остались одни штабы. Новый фронт получил задачу: прочно оборонять рубеж по реке Дон от Павловской до Клетской, далее по линии Клетская, Суровикино, Суворовский, Верхнекурмоярская и не допустить выхода противника к Волге.
Командующий Южным фронтом генерал-лейтенант Р.Я. Малиновский первоначально решил остановить немецкие войска на рубеже Миллерово, Петропавловск, Черкасское, но поздно… поздно… Противник опережал в темпе. Генерал Гальдер 12 июля с удовлетворением записывал: «В полосе операций на юге складывается вполне соответствующая замыслам картина».