64-й армия, которая перебрасывалась из района Тулы (отчего-то без сформировавшего ее командарма), едва приступила к выгрузке на нескольких станциях вдали от линии фронта. Как вспоминает заместитель командующего В.И. Чуйков, 17 июля он получил от штаба фронта директиву в течение двух суток развернуть армию на фронте от Суровикино до Верхнекурмоярской, сменив здесь левофланговые дивизии генерала Колпакчи, и встать в жесткую оборону:
«Задача, поставленная директивой, была явно невыполнимой, так как дивизии и армейские части еще только выгружались из эшелонов и направлялись на запад, к Дону, не боевыми колоннами, а в том составе, как они следовали по железной дороге. Головы некоторых дивизий уже подходили к Дону, а их хвосты были на берегу Волги, а то и в вагонах. Тыловые же части армии и армейские запасы вообще находились в районе Тулы и ждали погрузки в железнодорожные вагоны.
Войска армии нужно было не только собрать после выгрузки из эшелонов, но и переправить через Дон, преодолев пешим маршем 120–150 километров…
Я зашел к начальнику оперативного отдела штаба фронта полковнику Рухле и, доказав невозможность выполнить директиву в установленный срок, попросил его доложить Военному совету фронта о том, что 64-я армия может занять оборонительный рубеж не раньше 23 июля.
Срок занятия оборонительного рубежа был исправлен с 19 на 21 июля.
Но и к 21 июля войска 64-й армии занять линию обороны, указанную штабом фронта, не могли».
При такой плотности построения у советской стороны не было никаких шансов выдержать сильный удар противника, тем более удар подвижных соединений. Абсолютное большинство личного состава резервных армий не имело боевого опыта. Тем не менее «настроение в штабе 62-й армии было приподнятое». Дело в том, что командование Сталинградского фронта, довольно оптимистично оценивая ближайшие перспективы, полагало свое направление вспомогательным и в донесении в Генштаб прогнозировало, что главный удар «противник будет наносить в нижнем течении р. Дон с целью прорыва на Северный Кавказ».
С утра 18 июля корпус фон Швеппенбурга из района Перелазовский нанес удар по правому флангу 62-й армии. Сутки спустя танки разгромили штабы 192-й и 184-й стрелковых дивизий в районе Верхне-Бузиновки и вышли к Дону у Каменской. Немецкая авиация, обеспечивая действия наземных войск, абсолютно господствовала в воздухе. На левом фланге соединения 4-й танковой армии развеяли по ветру 196-ю стрелковую дивизию, вышли к устью реки Чир и захватили плацдарм на северном берегу. 20 июля «клещи» сомкнулись, западнее Калача образовался «котел» для четырех советских дивизий и 40-й танковой бригады. Их остатки, бросая артиллерию и технику, мелкими группами просачивались из окружения на восток.