Южнее, на Брянском фронте, 2-я бронетанковая армия генерала Гудериана наступала в сторону Тулы и Москвы. Значительные советские войска, включая 3-ю армию под командованием генерала Якова Крейзера, оказались в окружении. После тяжелых боев 7 октября был дан приказ прорвать окружение. Через четыре недели продвижения на восток, постоянно отбивая атаки немцев, солдаты Крейзера прорвали кольцо врага и заняли новую линию обороны на юго-западе от Москвы. Среди окруженных советских войск был также 42-й танковый полк. После 11 дней боев он, оставшись без горючего и боеприпасов, а затем и без танков, фактически перестал существовать. Майор Григорий Клейн, заместитель начальника штаба, собрал остатки полка и других разбитых подразделений и вывел их из окружения. Позднее он вспоминал о выходе из окружения и о встрече с отступавшими войсками генерала Крейзера:
Я собрал всех в ближайшем лесу, где приказал расположиться на ночлег, выставил охранение, выслал разведку. Утром я приказал построиться и объявил, что с этого момента мы составляем сводный отряд, командовать которым буду я. Отряд разбил на роты, взводы, назначил командиров. Костяк отряда составили танкисты. Потребовал от воинов строжайшую дисциплину. Количество людей, которые ко мне присоединились из лесов, росло. Двигался я с отрядом только по ночам проселочными дорогами. Днем располагались в лесах. С мелкими [немецкими] подразделениями вступали в бой. Так продолжалось примерно 10–12 дней. Когда я расположился в одной деревне, ко мне прибежал один боец и доложил: «Товарищ майор! Вас вызывает генерал Крейзер». Оказалось, что командующий 3-ей армией Яков Григорьевич Крейзер выходит из окружения со своим штабом и уцелевшими частями армии и расположился также в этой деревне. Я немедленно явился и представился командующему. Я доложил о составе моих подразделений и получил приказ: с этого момента действовать под его командованием, прикрывать штаб армии. Я очень обрадовался, что поступил в подчинение такого военачальника. Все офицеры штаба армии и сам командующий и член Военного совета двигались пешком. <…> Количество людей росло, так как по пути движения присоединялись отдельные группы и целые подразделения армии. Все выходившие были вооружены. К 5 ноября мы прибыли в город Ефремов и соединились со своими войсками. Через несколько дней наша бригада была расформирована. Командные кадры отбыли в Москву для получения новых назначений. Я был назначен начальником штаба 41-й танковой бригады [Абрамович 1981: 188–190].
Немецкий генерал Гудериан писал о попытках 3-й армии Крейзера и других частей Красной армии пробиться из окружения: