Лейтенант Бен Келси осматривает самолет перед взлетом после дозаправки в Райт-Филд. Кил си перегнал ХР-38 в Райт-Филд 11 февраля 1939 г., затем немедленно взлетел для установления трансконтинентального рекорда скорости. ХР-38 был разбит при неудачной посадке в Нью-Йорке на аэродроме Митчелл-Филд.
Лейтенант Келси выруливает на ХР-38, Райт-Филд, 11 февраля 1939 г. Внутренние поверхности мотогондол окрашены матовой краской черного цвета, чтобы поверхность дюраля не бликовала на солнце и не слепила пилота.
ХР-38
YP-38
Р-322
P-38D
P-38J
P-38L
Р-38М
Первый YP-38 выкатили в сентябре 1940 г. На YP-38 целиком перекомпоновали мотогондолы, воздухозаборники маслорадиаторов перенесены непосредственно под воздушные винты, увеличены обтекатели радиаторов на хвостовых балках. Гнутый козырек фонаря кабины выполнен цельным.
Проект «модель 22» слегка изменили в сентябре 1937 г. Теперь предусматривалось оснащение самолета двигателями, винты которых вращались в противоположные стороны. На прототип планировалось поставить моторы V-1710-C7 и V-1710-C9 с трехлопастными металлическими винтами Кертис Электрик. Направление вращения винтов - в сторону гондолы-фюзеляжа.
Пушка калибра 25 мм готова не была, из-за чего выбор пришлось остановить на 23-мм пушке Мадсен с боекомплектом из 50 патронов. Расчетная скорость истребителя «модель 22» составляла 417 миль в час на высоте 20 000 футов, дальность полетав -1386 миль, время набора высоты 20 000 футов - 4,5 минуты. На основе представленного проекта с фирмой Локхид был заключен контракт АС-9974 на постройку одного прототипа под обозначением XP-3S.
Сборка прототипа завершилась на заводе фирмы Локхид в Бербэнке годом позже. Официальные выкатка и руление не производились до перевозки прототипа в Марч-Филд. Для перевозки к новому месту самолет разобрали. Изделие доставили в Марч-Филд на грузовиках в обстановке абсолютной секретности. В Марч-Филде аэроплан собрали, официальная выкатка состоялась в начале января 1939 г. Чистые аэродинамические формы ХР-38 радовали глаз. Чистоту отполированного планера нарушали лишь уродливые наросты воздухозаборников маслорадиаторов, расположенные на нижних поверхностях мотогондол, равно как и воздухозаборники карбюраторов и системы охлаждения на балках. Каплеобразный фонарь кабины был снабжен дверцей автомобильного типа. Дверца сдвигалась назад, верхняя часть фонаря откидывалась вверх вправо. Воздухозаборники турбонагнетателей стояли на верхних поверхностях хвостовых балок за двигателями. Трубопроводы системы охлаждений турбонагнетателей были пропущены вдоль носков крыла для дополнительного охлаждения. Хотя прототип имел все положенные опознавательные знаки, серийный номер (37-457) нанесен на него не был.