Нарастание успехов Донской армии должно было прекратиться не столько в силу прибытия новых советских резервов, сколько в силу причин внешнего и внутреннего порядка, возникших в это время на самом театре военных действий и в рядах Донской армии. Внешней причиной, ухудшавшей общее стратегическое положение Донской армии, являлся уход немцев с территории Украины, чем обнажался левый фланг всего Донского фронта. Это явление носило пока незаметный характер, но уже со второй половины ноября 1918 г. части правофланговой 8-й красной армии начали просачиваться на освобождаемую территорию, постепенно скрывая левый фланг Воронежской группы Донской армии. Выйдя на фронт Острогожск — Коротояк, они уже 99 ноября захватили ст. Лиски, откуда, впрочем, были выбиты разервами Воронежской группы противника. Однако к 3 декабря они распространились до г. Валуйки. В это же время 10-я армия начала продвижение своим правым флангом на ст. Иловля. В свою очередь, противник, недооценив еще значения обнажения своего левого фланга и ослабив свои силы на Воронежском направлении, сосредоточил кулак на Царицынском направлении против центра 10-й армии, тесня его по направлению к Царицыну.
Благодаря этим действиям противника на его фронте образовались две группы: слабейшая — Воронежская и сильнейшая — Царицынская, повернутые тылами друг к другу; численность первой определялась от 18 000 до 22 000 бойцов при 16 орудиях, вторая доходила до 50 000 бойцов при 63 орудиях. Обе группы связывались между собой тонкой нитью кавалерийской завесы.
Главное командование Красной Армии решило довершить наметившийся успех нанесением решительного удара Донской армии. Оно ставило ближайшей главной целью командованию [157] Южным фронтом разгром Воронежской группы противника тотчас по сосредоточении на фронте всех направляемых туда резервов, в том числе и группы Кожевникова (20 000 бойцов, 20 орудий) с Восточного фронта; последняя являлась тем ударным кулаком, который, развернувшись на фронте Валуйки — Купянск, должен был выйти в тыл Воронежской группе противника на фронт Миллерово-Богучар. С фронта Воронежскую группу противника должны были атаковать 8-я и 9-я армии, и, таким образом, для действий против нее предназначалось до 50 000 бойцов, т. е. около половины всех сил Южного советского фронта, численность которого к концу декабря была уже доведена до 124 500 штыков и сабель, при 2230 пулеметах и 485 орудиях. Северокавказский фронт должен был содействовать Южному фронту наступлением 11-й армии на фронт Новочеркасск — Ростов-на-Дону.