Особое значение в обороне немцев имел населенный пункт с названием Зайцева Гора (высота 275,6) и опорный пункт на высоте 269,8, что юго-западнее. С этих укрепленных пунктов шоссе и окружающая местность просматривались на несколько десятков километров. Гитлеровцы под Зайцевой Горой имели развитую сеть опорных пунктов, построенных на системе флангового огня, с большой насыщенностью всеми видами огня; инженерные сооружения: оборудованные блиндажи, снежные и земляные окопы, минированные опушки лесов, проволочные заграждения, противотанковые и противопехотные минные поля на лесисто-болотистой местности. Оборону здесь держали части 40-го танкового корпуса противника, в составе которого была 19-я танковая дивизия, уже участвовавшая в боях за Рославль и Смоленск. Командовал ею кавалер Рыцарского креста генерал-лейтенант Густав Шмидт. На вооружении дивизии были в основном танки чешского производства Pz-38(t). Кроме того, в сражении с нашими войсками в данном районе принимали участие 10-я моторизованная дивизия под командованием кавалера Рыцарского креста генерала Августа Шмидта, а также 331-я и 267-я пехотные дивизии. Находившееся позади них шоссе позволяло быстро маневрировать резервами. Германская авиация господствовала в воздухе.
Беспокойство по поводу автострады начиная с 8 января 1942 года постоянно выражал в своем дневнике начальник немецкого Генерального штаба сухопутных сил Франц Гальдер. Так, в записи от 8 января 1942 года читаем: «Очень трудный день! Развитие прорыва противника у Сухиничей на запад начинает становиться для Клюге невыносимым. В связи с этим раздаются настойчивые требования об отходе 4-й армии, с тем чтобы высвободить силы для прикрытия автострады Рославль – Юхнов – Москва. Уже утром я разговаривал по этому вопросу с Клюге. У фюрера в данной связи снова возникла дискуссия. Никакого решения не принято, однако дано указание о необходимости энергично использовать вспомогательные средства для прикрытия автострады»[27].
31 января Гальдер оставляет в дневнике следующую запись: «На центральном участке фронта по-прежнему отмечается напряженное положение в 4-й армии. На автостраде у Юхнова – серьезные бои. Через брешь между 4-й танковой и 4-й армиями противник продолжает вводить силы в западном направлении»[28].
И немудрено, что к событиям у Юхнова приковано внимание начальника немецкого Генштаба. Ведь дело было не только в возможной потере жизненно важной автострады. Над немецкой армией нависла более серьезная угроза. Ее очень четко раскрывает в своей работе бывший начальник штаба 4-й полевой армии немецкий генерал Блюментрит: