В конце весны 1942 года немецко-фашистское руководство Германии было готово к решительным действиям по осуществлению плана летней кампании 1942 года – стремительным броском овладеть Кавказом, выйти к Волге, захватить Сталинград. Гитлер и вермахт считали Воронеж воротами, через которые их войска начнут победоносное завершение войны. Но пройти через эти ворота оказалось делом несбыточным. Воронеж, таким образом, оказался в эпицентре войны.
После прорыва обороны войск Красной Армии на стыке Брянского и Юго-Западного фронтов враг устремился через образовавшуюся брешь к Воронежу и Дону. В это время армейских частей и подразделений Красной Армии в городе не было. В архивах нет упоминаний об истребительных батальонах, других формирований, способных противостоять регулярным войскам противника.
Находившиеся в Воронеже части войск НКВД оказались, по существу, единственной боевой силой, способной сдержать наступление противника до подхода войск Красной Армии. По приказу Ставки от 4 июля 1942 года и по последующему распоряжению командующего Брянским фронтом части НКВД начали готовиться к обороне на окраинах города. 233-й полк конвойных войск получил задачу не допустить врага в Воронеж с северного и северо-западного направления, 287-й полк внутренних войск 13-й стрелковой дивизии – с западного, 41-й полк внутренних войск 10-й стрелковой дивизии – со стороны Монастырщины; батальон 125-го полка НКВД по охране железнодорожных сооружений должен был занять круговую оборону в районе железнодорожного моста ст. Отрожка. Совместно с частями войск НКВД оборону на южных окраинах города занял учебный батальон 232-й стрелковой дивизии. Части войск НКВД имели на вооружении только винтовки и небольшое количество пулеметов; какой-либо артиллерийской поддержки не было. При этом в 233-м полку в наличии имелись лишь один батальон, пулеметная рота, взвод связи, в 287-м полку – 2 батальона без одной роты, в 41-м полку – 3 батальона.
Город совершенно не был подготовлен к обороне, на занятых рубежах личный состав подразделений в течение с 4 по 6 июля в спешном порядке возводил оборонительные сооружения и готовился к боям с врагом. Утром 5 июля противник передовыми частями прорвал оборону находившейся в стадии незавершенного формирования 232-й стрелковой дивизии западнее Воронежа и занял рощу юго-западнее города. Вечером 6 июля сквозь плохо организованную оборону учебного батальона 232-й дивизии с южной окраины (со стороны Малышево) в город просочились немецкие автоматчики. 287-й полк по распоряжению командира 13-й дивизии, без согласования своих действий с другими частями войск НКВД покинул оборону и переправился на левый берег р. Воронеж. В ту же ночь 41-й полк по приказу командира 10-й дивизии из Сталинграда тоже ушел на левый берег. Без приказа ушел со своих позиций учебный батальон. 233-й полк НКВД остался в Воронеже в одиночестве. Без какой-либо информации об обстановке, по приказу заместителя командира полка, личный состав тоже в спешном порядке переправился на левый берег реки.