Как только гетманская власть была свергнута, принимавшие участие в ее свержении повстанческие отряды становились на сторону Советской власти. Так поступили атаманы Григорьев — в Херсонщине, Зеленый — под Киевом, Махно — в районе Екатеринослава. С Директорией они не считались и провозглашали Советскую власть (точнее, свою). Территория Директории таяла не по дням, а по часам, и к середине января большая часть Украины уже была вне ее власти. Одни районы были во власти большевиков и повстанческих украинских частей, сформированных большевиками на своей территории, другие — под властью сочувствующих большевикам «атаманов».
Понимая, что ей одной долго продержаться не удастся, так как народ в большинстве против нее, Директория искала союзников или в лице большевиков, или Антанты. Формальный лидер Директории Винниченко был за мир с Советской Россией, к такому же решению склонялось немало других украинцев. Тем более что деятели Директории фактически принимали всю программу большевиков, но с условием, чтобы власть осталась в руках у них, а не перешла к их конкурентам — украинцам из Харьковского правительства. Проще говоря, забота Директории была о том, как бы удержать власть, а вовсе не о том, как бы принести пользу своему народу, о чем они много и часто говорили. Однако у большевиков были свои лидеры, которые вовсе не горели желанием уступать власть, тем более что их поддерживали широкие массы простых крестьян и пролетариев. Поэтому коммунистические отряды двинулись на Киев. Директория назвала эти действия войной с Советской Россией, на что Москва отвечала, что войну ведет не она, а независимое Украинское советское правительство. И действительно, большая часть красноармейцев была уроженцами Малороссии, так что все заявления об агрессии северного соседа были беспочвенными. Просто социальные, общероссийские лозунги большевиков оказались сильнее национально-шовинистических лозунгов Директории, и за ними пошел народ.
Поражение Германии привело к тому, что Брестский мирный договор превратился в пустую бумажку. Соответственно большевики, изгнанные немцами весной, теперь могли вернуться на Украину.
Осенью 1918 года на нейтральной земле между Украиной и Советской Россией из разрозненных революционных отрядов украинские большевики сумели создать две боеспособные воинские части: «полк имени Богуна», который возглавил Николай Щорс, и «Таращанский полк» под командованием Василия Баляса, которые должны были стать основой новой Украинской повстанческой армии. Вскоре под красными знаменами уже были две дивизии