1–3 мая в бою у Шепетовки корпус СС был еще раз разбит. Единственное, что спасало УНР от окончательного разгрома, — это то, что основные силы большевиков в это время были отвлечены на борьбу с белогвардейцами.
Весной 1919 года Директория развалилась. Грушевский и Винниченко предпочли эмигрировать, оставив Петлюру единоличным правителем уже не существующего государства. Вся контролируемая петлюровцами территория ограничивалась городом Ровно и его окрестностями. Вскоре и этот город пришлось оставить, и вся армия Петлюры превратилась в плохо организованный партизанский отряд, практически не способный ни на какие серьезные действия. К этому можно добавить, что в то время сами большевики всех выступавших против них называли «петлюровскими бандитами». Так они назвали и отряды никому не подчинявшихся атаманов, которые действовали на Правобережье.
Под контролем УНР в мае 1919 года оставался маленький кусочек земли между городами Дубно и Броды. Вся армия Украинской народной республики насчитывала около 9000 человек, из них — 1500 эсэсовцев. Однако, собрав все силы в кулак, украинцы в июне попытались атаковать красных и в очередной раз были разбиты. Это был полный разгром. В полках оставалось по нескольку сот человек.
В июле армия Петлюры оказалась зажата у Каменец-Подольского между Днестром на юге и Збручем на западе. Этот клочок земли размером 40 на 60 километров получил название «треугольник смерти». Как всегда, при неудачах начался поиск виновных и склоки между своими. Власти УНР подозревали сечевиков в двурушничестве и готовности бросить фронт и уйти в Галичину, галичане в ответ подозревали Директорию в том, что та готова пожертвовать стрельцами ради удержания власти.
В мае Польша начала наступление на восток, и разрозненные банды, бывшие некогда петлюровской армией, стали сдаваться в плен или присоединяться к полякам. В своих воспоминаниях петлюровский министр И. Мазепа пишет: «Мы стояли перед дилеммой, к кому попасть в плен: к полякам или к большевикам».
Однако в это время Украинская галицкая армия ЗУНР вынуждена была под ударами поляков покинуть территорию Западно-Украинской республики и отступить на восток, где летом 1919 года соединилась с остатками петлюровцев. Это хоть и ненадолго, но продлило агонию УНР. Двум силам удалось заключить союз, и Петлюра был провозглашен главнокомандующим обеими армиями — Галицкой и Надднепрянской.
Украинская галицкая армия состояла из трех армейских корпусов, в которых было почти 50 тыс. человек при 550 пулеметах и 160 орудиях. Кроме того, это были регулярные подразделения с хорошей дисциплиной и сильным офицерским корпусом. Так что появление галичан коренным образом изменило расклад сил в регионе, и теперь красные оказались в меньшинстве. Ободренные этим украинцы смогли начать наступление и серьезно потеснить противника. Петлюра 2 августа огласил новый приказ — Киевскую директиву об общем наступлении. По замыслу атамана его армии должны были двумя группировками наступать по направлению на Киев и Одессу и к концу августа взять оба этих города.