Страна была разорена: к гнету местных элит прибавился гнет иноземцев-кутиев, которым местные правители Шумера отправляли дань. Правители Лагаша сделали ставку на кутиев, пользовались их поддержкой и осуществляли от их имени определенную верховную власть над прочими номами. Этим Лагаш вызвал к себе в Нижней Месопотамии такую ненависть, что при освобождении от кутиев был жестоко разгромлен. Из лагашских царей кутийского времени известнее всего своими надписями и статуями Гудеа (2137–2117 гг. до н. э.). При нем было создано единое храмовое хозяйство бога Нингирсу и построен грандиозный храм этого бога, ради чего учредили специальный налог и ввели строительную повинность. Гудеа торговал с областями бассейна Инда и воевал с Эламом.
В кутийский период важные перемены произошли в Верхней Месопотамии, где с крахом аккадской власти под ударом кутиев образовался вакуум власти; этот вакуум был тут же, в середине – второй половине XXII в. до н. э., заполнен проникновением сюда хурритов с севера и сутиев (сутиев-амореев) с юга. С тех пор они составили главное население Верхней Месопотамии; хурриты, в частности, ассимилировали субареев и унаследовали их наименование в месопотамских источниках.
Кутийское господство рухнуло под ударами всенародного восстания, поднятого рыбаком Утухенгалем в 2109 г. до н. э. Восставшие смели и местных правителей, восстановив централизованную державу под названием «Царство Шумера и Аккада»; государственным языком был только шумерский. Утухенгалю наследовал один из его соратников, Ур-Намму, перенесший столицу в Ур; его династия известна как III династия Ура.
Ур-Намму (2106–2094 гг. до н. э.) и особенно его сын Шульги (2093–2046 гг. до н. э.) превратили свою державу в нечто такое, чего Месопотамия не видела ни до, ни после их династии. Большая часть земли перешла к государству и образовала огромные централизованные хозяйства. Большая часть населения была обращена в подневольников рабского типа (гурушей, досл. «молодцев», и нгеме, досл. «рабынь»), прикрепленных к этим хозяйствам и работавших там за пайки бригадами. В государственном хозяйстве трудились и собственно рабы-военнопленные, и наемные работники. Значительная часть всей этой рабочей силы жила в нечеловеческих даже по тому времени условиях в особых лагерях. Трудились без выходных, получая в день 1,5 л ячменя на мужчину и 0,75 л на женщину. Выдавалось немного растительного масла и шерсти. Работали весь световой день. Смертность в таких лагерях достигала иногда 25 % в месяц! Квалифицированные ремесленники, служащие, воины получали большие пайки. Представители чиновничества имели за службу наделы.