Нынешняя Ливия до 1911 года являлась провинцией Османской империи. В тот год Италия объявила османам войну — итальянцы стремились заполучить в качестве колоний Триполитанию и Киренаику. Из-за блокады морских путей османы так и не смогли оказать итальянцам сопротивления. Итальянские войска численностью в 40 тысяч человек высадились на побережье и заняли все важные населенные пункты, однако местное население — арабы — расценивало их не как освободителей от ига Османской империи, а как иноземных захватчиков. Османы вскоре потерпели поражение, и согласно заключенному в 1912 году мирному договору Триполитания и Киренаика стали колониями Италии. Но арабы продолжали борьбу. Несмотря на эскалацию войны — численность итальянских войск достигла 100 тысяч человек, — Италии не удалось овладеть значительными участками территории, разве что прибрежными районами. Несмотря на творимые итальянцами бесчинства, арабы не сложили оружие. Лишь с началом Первой мировой войны итальянцам удалось взять под контроль до трети ливийской территории. А с вступлением Италии в войну на стороне Германии и Австро-Венгрии в мае 1915 года итальянцы были вынуждены вывести около трети сил из страны и вследствие этого лишиться большей части завоеванных с таким трудом территорий. Уже к лету 1915 года итальянцы безраздельно господствовали лишь в Триполи и Хомсе. Начав в 1911 году колониальную войну с Османской империей, Италия рассчитывала таким образом решить внутренние социальные проблемы. Но с приходом к власти Бенито Муссолини в 1922 году от этих планов пришлось отказаться. Но ненадолго, потому что и Муссолини стремился к обретению полного контроля над Ливией. Ему не давали покоя воспоминания времен Римской империи. Итальянские войска снова творили бесчинства на ливийской земле, причем не остановились даже перед применением боевых газов. Но Муссолини потребовалось более 10 лет упорной борьбы для подавления сопротивления арабов и обретения полного контроля над Ливией.
В 1934 году Италия провозгласила оккупированные территории колониями, отныне они носили название Итальянской Ливии. Свыше 100 тысяч итальянцев обосновались в прибрежных районах, а арабы были оттеснены в глубь страны.
Кровопролитная война в Ливии была не первой авантюрой итальянцев в Африке. Стране, добившейся национального единства лишь в 1861 году, уже скоро захотелось отхватить себе кусочек от колониального пирога. В 1870 году Италия основала несколько опорных пунктов на побережье Красного моря. Последовавшая вскоре оккупация Эритреи привела к военному конфликту с королевством Абиссинии.