Поняв, что силами одной дивизии Севастополь не взять, Манштейн с утра 3 ноября ввел в бой со стороны Бахчисарая 50-ю пехотную дивизию. Таким образом, в этот день на Севастополь наступал весь 54-й АК.
Благодаря сужению фронта наступления 132-я ПД сумела 3 ноября вклиниться в оборону 8-й БрМП и овладеть деревней Эфендикой (Айвовое). На участке Местного стрелкового полка части 132-й ПД 3 ноября успеха не имели.
В связи с вклинением противника из резерва 8-й БрМП к линии фронта был выдвинут 17-й батальон с батареей 76-мм пушек. На фронте 3-го ПМП части 50-й ПД вклинились в его оборону и овладели деревней Заланкой (Холмовка). Их дальнейшее продвижение было остановлено вводом в бой 19-го батальона и батальона ВВС>22.
Некоторые успехи наступления противника 3 ноября 1941 года были связаны не только с вводом им в бой свежей дивизии, но и с тем, что в этот день несколько ослабло управление войсками, оборонявшими Севастополь. Причиной тому было прибытие в этот день в Севастополь командующего войсками Крыма вице-адмирала Левченко и командующего Приморской армией генерал-майора Петрова со своим штабом.
В результате 4 ноября 1941 года старшим воинским начальником в Севастополе оказался вице-адмирал Левченко. В этот день своим приказом он создал Севастопольский оборонительный район (СОР) и назначил его командующим генерал-майора Петрова. Руководство обороной Севастополя было возложено на Петрова, чтобы освободить Октябрьского для организации и последующего проведения эвакуации главной базы флота из Севастополя на Кавказ. И без того охваченному эвакуационными настроениями командующему ЧФ вице-адмиралу Октябрьскому Левченко дал указание держать оборону Севастополя еще 7–10 дней, чтобы успеть вывезти все ценное военное и другое имущество на Кавказ>23.
После этого от имени Военного Совета ЧФ Октябрьский отправил И. В. Сталину и Наркому ВМФ Кузнецову первую телеграмму, оправдывающую подготавливаемую сдачу Севастополя. В телеграмме утверждалось, что успешная оборона без сухопутных войск невозможна, а Приморская армия отрезана от Севастополя, и неизвестно, сможет ли она в него прорваться. Далее утверждалось, что Севастополь обороняют ограниченные силы морской пехоты, плохо оснащенные автоматическим стрелковым оружием и совершенно не имеющие полевой артиллерии для отражения танков противника. Немецкая авиация непрерывно бомбит оборонительные рубежи, находящиеся в Севастополе корабли и другие объекты ЧФ. Усилились бомбежки судов, идущих в Севастополь и обратно. В связи с этим Октябрьский предлагал следующее: 1) вывести на Кавказ основные силы флота, оставив в Севастополе лишь два старых крейсера, 4 старых эсминца; 2) вывести из Севастополя на Кавказ все ремонтируемые и достраиваемые корабли, морской завод и мастерские флота; 3) отправить на Кавказ всю авиацию флота; 4) возложить руководство обороной Севастополя и Керчи на командующего войсками Крыма Левченко