В 1896-1899 годы. На “Центурионе” установлены бортовые кили. Это сделали в Гонконге в 1896-1897 годах. В 1897-1899 годах с барбетных орудий сняли щиты. В начале 1897 года на фок-мачте “Барфлера” установили мачтовый семафор.
В 1899-1901 годы. Несколько 3 фунтовых орудий были сняты с марсов “Центуриона”.
1901 -1904 годы. Большая модернизация. Её инициировал рапорт командира “Центуриона” капитана 1 ранга Д. Джеллико, который говорил о том, что боевая мощь кораблей резко возрастет, если 4,7-дм орудия будут заменены на 6-дм, и если с кораблей будут убраны надводные торпедные аппараты. Также на броненосцах были проблемы с деррик-краном для подъема шлюпок с воды.
Донесения об этих проблемах начали поступать еще в сентябре 1898 года, когда весьма типичный случай имел место в Вейхавее при подъеме с воды шлюпки. Процесс занял 13-14 минут, это было не только медленно, но и очень опасно особенно в открытом море.
Д. Джеллико поднял вопрос и о том, что необходимо изменить, систему подъема шлюпок с воды. Проект модернизации поручили осуществлять Джону Нарбету за 10 лет до этого участвовавшему в разработке их проекта.
Намеченные работы были выполнены в период с 1901 по 1904 годы.
1. Вместо 4,7-дм орудий установили 10 6-дм с длиной ствола 45 калибров в казематах, защищенных 5-дм крупповской броней: 4 6-дм орудия на верхней палубе в районе миделя (два на левом борту, два на правом), 6 (по три на борт) на главной палубе.
2. 3-фунтовые орудия с верхнего и нижнего марса фок-мачты сняли и установили на надстройке и на щитах барбетов.
3. Надводные торпедные аппараты сняли.
4. Установили 4 24-дм прожектора (два на мостике, два на кормовой надстройке).
5. Сетевое заграждение опустили с уровня главной палубы на палубу ниже для того, что бы увеличить угол обстрела 6-дм орудий.
6. Кормовой мостик разобрали, большую часть дефлекторов заменили на съемные парусиновые виндзейли.
7. Установили радиостанцию с антенной на грот-мачте.
8. Фок-мачту заменили на стальной шест.
9. Для обеспечения работы кранов и шлюпбалок установили новую паровую машину.
11. На грот мачтах обеих броненосцев установили топ-мачтовый семафор.
12. Носовые украшения сняли, корабли перекрасили в серый цвет.
Во время модернизации на броненосцы было добавлено 430 тонн различных грузов, сняли 352 тонны, так что перегрузка составила всего 78 тонн.
Главные механизмы полностью отремонтировали, исключили форсированную работу котлов. После ремонта “Барфлер” при средней осадке 8,14 м и мощности 9137 л.с. развил скорость 16,75 узла, “Центурион” при средней осадке 7,83 м 9270 л.с. и 16,8 узла. Модернизация каждого броненосца стоила 125 000 фунтов стерлингов.