На 31 июля генерал П.Г. Понеделин получил от командования Южного фронта приказ очистить район Новоархангельска и Тального и, наступая в направлении на Звенигородку, соединиться с частями 212-й стрелковой дивизии 26-й армии[93]. Для выполнения этой задачи штаб фронта обратился к начальнику штаба Юго-Западного направления – с просьбой отдать соответствующее распоряжение командованию Юго-Западного фронта[94]. Одновременно 6-й армии надлежало во взаимодействии с 18-й армией уничтожить прорвавшуюся в восточном направлении 1-ю горно-егерскую дивизию и соединить фланги[95].
Противник силами 1-й горно-егерской дивизии должен был взять Голованевск, а 4-й – вести наступление на Подвысокое, завершая окружение группы Понеделина. Части XXXXVIII корпуса приступили к переброске на восток в район с. Тальное, чтобы оттуда совершить охват 6-й, 12-й и, если повезет, 18-й армий. На их позиции в районе Умани перебрасывались 24-я и 297-я пехотные дивизии.
К 11. 00 части группы Понеделина занимали следующие позиции.
– 49-й корпус, прикрываясь арьергардами на рубеже Сарны – Полудня, отходил 140-й и 190-й дивизиями на линию разъезд Яроватка – Лещиновка – Чайковка – Христиновка. 173-я оборонялась в районе Христиновки – Орадовки – Верхнячки, 141-я – у сел Орадовка – Ягубец – Россоша, 44-я танковая дивизия сосредоточилась в лесу западнее села Голяковка, 39-я танковая – в роще в 2-х км западнее села Городецкое.
– 37-й корпус с вечера предшествующего дня занимал 189-й дивизией позицию по линии Загубец – Кузьмина Гребля – Томашевка. 10-я дивизия НКВД находилась в районе Кочубеевки, 80-я стрелковая дивизия – в районе села Паланка и прилегающего к нему леса, 139-я стрелковая дивизия – у села Кочерженцы.
Если в полосе обороны 12-й армии положение было сравнительно благополучным, то ситуация в 6-й армии складывалась крайне неблагоприятно. Командующий генерал И.Н. Музыченко доносил, что фронт обороны его войск прорван в четырех местах: у Цибермановки, Лещиновки, Христиновки и у Ягубец. Восстановить положение собственными силами не удалось, и армия продолжила отступление[96].
К утру 31 июля положение XXXXIX корпуса Л. Кюблера было критическим. Особенно уязвимым для ударов был его правый фланг. Как установила немецкая разведка, всего в нескольких километрах от 1-й горно-егерской дивизии находилась группировка, насчитывавшая по немецким оценкам, по меньшей мере, 50 тыс. человек. Одного ее удара было достаточно для уничтожения всего южного фланга корпуса. Но, к счастью для противника, советское командование даже и не подозревало о представившихся ему возможностях. Ночь миновала, и дивизии корпуса продолжили свое планомерное давление на части группы Понеделина.