Оценив действия противника, Ставка пришла к выводу, что целью их наступления намечены выход к Днепру, овладение переправами между Клевом и Черкассами – с тем, чтобы в дальнейшем развивать наступление на Донбасс. Исходя из этого, была сформулирована задача для Южного и Юго-Западного фронтов: не допустить порыва и выхода немецких войск к Днепру[3]. Существенная роль в реализации этой задачи отводилась войскам 6-й и 12-й армий. Им предписывалось занять оборону по восточному берегу реки Синюха, примкнув фланги к 26-й армии Юго-Западного и 18-й армии Южного фронтов[4].
12 июля 1941 г. командующий 1-й танковой группой генерал-полковник Э. фон Клейст завершил концентрацию трех своих моторизованных корпусов в районе Житомира для нового наступления. Немецкие подвижные соединения выбрали движение на юго-восток – на Умань, в тыл отходящим 6-й, 12-й и 18-й армиям. Это позволяло отрезать от Днепра и уничтожить от двух до четырех советских армий. После этого форсирование Днепра и взятие Киева уже не составляли большой проблемы.
На выполнение этой задачи был ориентирован правофланговый XXXXVIII корпус генерала В. Кемпфа в составе 11-й и 16-й танковых дивизий. Именно ему было поручено захватить Умань и тем самым загнать советские армии в «мешок». 16 июля немцами был захвачен Казатин, и началось быстрое продвижение танковых дивизий на юг. Советское командование заметило наметившийся прорыв, и под Умань началась переброска 2-го механизированного корпуса, а 18 июля соединения 26-й армии нанесли контрудар по частям III корпуса генерала Э. фон Макензена, заставив его временно перейти к обороне. Из-за возникшей угрозы было приостановлено движение XXXXVIII корпуса.
Для вермахта итоги сражения под Винницей оказались малоутешительными. Ведь они рассчитывали провести здесь окружение значительной части войск Юго-Западного фронта, по крайней мере, пятидесяти тысяч человек, но эти расчеты не оправдались. Основная масса советских войск избежала окружения и отступила на юго-восток, сохраняя порядок и дисциплину[5]. Для войск 17-й немецкой полевой армии вновь главной задачей становилось преследование. Перед немецкими войсками была поставлена цель: продолжать операцию по окружению и уничтожению 6-й, 12-й и 18-й армий, стараясь не допустить их отхода за Днепр. В рамках достижения этой цели 6-я полевая армия наступала на Киев, расширяя разрыв между Юго-Западным и Южным фронтами.
В образовавшуюся брешь вклинивались моторизованные и танковые дивизии 1-й танковой группы Э. фон Клейста. Уже 16 июля они достигли Белой Церкови, откуда повернули на юг, постепенно оттесняя 6-ю и 12-ю армии от Днепра. Непосредственно против армий П.Г. Понеделина и И.Н. Музыченко действовала 17-я полевая армия генерала К. фон Штюльпнагеля. Ее XXXXIV армейский корпус формировал северный фас окружения, XXXXIX горный корпус образовывал западный фас. С юга к нему примыкал LII армейский корпус, а также шесть дивизий 11-й армии, наступавшие в общем направлении на Первомайск.