5. Концепция старшего независимого члена совета директоров. Согласно правилу, принятому советом директоров, старший независимый члена совета директоров выбирается из независимых членов совета директоров и будет председательствовать на регулярных собраниях независимых членов совета директоров и выполнять другие обязанности, которые независимые члены совета директоров могут время от времени совместно определять.
Сейчас эту функцию выполняет председатель совета директоров, не являющийся генеральным директором. Если компания будет организована таким образом, что председатель совета директоров будет одновременно являться сотрудником компании, то для выполнения этой функции должен быть выбран другой член совета директоров.
Состав совета директоров и его работа
6. Численность совета директоров. В настоящее время членами совета директоров являются 13 человек. Совет директоров считает, что оптимальным числом членов совета было бы, вероятно, 15. Однако совет готов пойти на некоторое увеличение числа его членов для того, чтобы ввести в совет кандидата (кандидатов) с выдающимися качествами.
7. Соотношение членов совета директоров и членов совета из числа работников компании и независимых членов совета директоров. Совет директоров считает, что нужно соблюдать правило, гласящее, что большинство членов совета директоров GM должны быть независимыми (как оговорено в пункте 2.12 устава). Совет директоров приветствует включение в состав совета, помимо генерального директора, других членов правления компании. Однако необходимо, чтобы топ-менеджеры понимали: для получения более высокой должности в правлении компании совсем необязательно становиться членом совета директоров. Менеджерам компании, помимо генерального директора, следует регулярно посещать собрания совета директоров, даже если они не являются его членами.
Совет директоров согласен с тем, что решения по вопросам корпоративного управления будут принимать независимые члены совета директоров.
8. Определение советом независимости приглашенных членов совета директоров. Определение независимых членов совета директоров, имеющееся в уставе GM, было одобрено на заседании совета директоров в январе 1991 г. Совет директоров полагает, что между любым приглашенным директором и GM нет связи, которая могла бы некоторым образом поставить под сомнение независимость любого члена совета. Соответствие уставу проверяется ежегодно комитетом по делам членов совета директоров.
9. Бывшие генеральные директора в составе совета. Совет директоров считает, что решение данного вопроса необходимо принимать в зависимости от каждой конкретной ситуации. Предполагается, что в случае ухода генерального директора со своего поста он также должен отказаться от членства в совете директоров. Останется ли этот человек в совете директоров или нет, решает новый генеральный директор совместно с советом директоров.