Одновременно противник активизировал действия своих частей перед фронтом соединений правого фланга 38-й армии и, в частности, против 226 и 124-й стрелковых дивизий. До двух батальонов пехоты с танками пытались южнее Песчаного форсировать реку Б. Бабка.
Освоение советскими танкистами немецкой трофейной самоходки StuGIII. Юго-Западный фронт, 5-я гвардейская танковая бригада, май 1942 года (АСКМ).
Действия наземных войск противник обеспечивал ударами авиации, которая за сутки в полосе фронта произвела 532 самолето-вылета. Большая их часть пришлась на полосу наступления северной ударной группы фронта. Авиация Юго-Западного фронта также проявляла большую активность. Стремясь прикрыть свои войска, вернуть себе господство в воздухе и выполнить задачу разгрома танковой группировки противника, она за сутки произвела 341 самолето-вылет.
Понеся большие потери, противник к исходу дня вынужден был прекратить контратаки, не достигнув своих целей. Положение войск 38-й армии оставалось прежним. Наибольшего напряжения 15 мая достигли бои в полосе 28-й армии, куда для ликвидации прорвавшегося противника были направлены все тактические резервы.
Продвижение танковой группы противника, контратаковавшей из района Непокрытая в стык между 28 и 38-й армиями, было остановлено на рубеже Красный, Драгуновка. В этих боях хорошо себя показала 36-я танковая бригада, несмотря на то, что она имела небольшое количество боеспособных машин:
«На рассвете 15.5.42 г. противник пытался прорваться через переправу на участке Октябрьский, Федоровка, и с этой целью ввел в бой до 10 танков с группами автоматчиков. Встретив интенсивный огонь танков 36 тбр и ПТО дивизии, потерял 5 танков и в беспорядке отошел в Непокрытая. В результате танкового боя и боя за оборону выс. 199, 0 и 195,9 в течение 14 и 15.5.42 г., бригада потеряла: танков МК-2 — 1, МК-3 — 3, Т-60 — 5, убитыми и ранеными 43 чел.
В течение дня 15.5.42 г. авиация противника на район расположения частей 36 тбр сделала 8 вылетов, в результате 2 убитых и 9 человек раненых. Имея в своих руках командную высоту 199,0, противник беспрерывно метким огнем минометов и артиллерии беспокоит наши части».
Танк Т-34 из состава 5-й гвардейской танковой бригады на марше. Юго-Западный фронт, май 1942 года. Машина имеет башенный номер 10–30, на лобовом листе корпуса уложен буксирный трос (АСКМ).
Однако на участке левофланговых 244 и 13-й гвардейской дивизий 28-й армии положение оставалось напряженным. Один полк 244-й дивизии отошел на 10 км к северо-востоку и смог закрепиться только в районе 2–3 км юго-западнее Терновой; второй полк оставил Веселое и закрепился севернее этого населенного пункта, третий полк остался в окружении юго-западнее Веселое. В ночь на 11 мая 244-я дивизия остатками своих частей закрепилась на рубеже высот севернее, северо-восточнее и восточнее Веселое.