И все-таки передышки не получилось. Ведь Ян Казимир призвал посполитое рушенье в мае – но оно собралось только к зиме! 45-тысячное литовское войско ринулось в контрнаступление в Белоруссии, а 60-тысячная армия Потоцкого двинулась на Украину. Город Буша отказался сдаться – его захватили штурмом, и солдаты превратились в палачей, истребили 16 тыс. жителей. Такая же участь постигла окрестные местечки и села. Хмельницкий выступил навстречу, завязались кровопролитные бои под Охматовом. Но с гетманом были лишь те казаки, которых быстро удалось поднять, остальные на зиму тоже разъехались по своим городам, хуторам. Поляков было намного больше, они теснили казаков. Те укрылись в гуляй-городе из возов, два дня отбивали атаки. Потом не выдержали, снялись и начали отступать. А к Потоцкому прибыла еще крымская орда. Но казаки успели серьезно потрепать врагов, немало шляхтичей сгинуло в атаках, и их товарищам не захотелось преследовать Хмельницкого. Вместо этого взялись опустошать окрестные села, резали и вешали. Татары таким расточительством не занимались, для них «ясырь» составлял весь смысл войны. Поживились они вволю – угнали всех, кого смогли наловить.
В Белоруссии части Радзивилла подступила к Новому Быхову. Но город держали казаки Золотаренко, и паны знали, что они будут драться насмерть. Посовещались и решили лучше идти на Могилев. 2 февраля литовцы показались возле города. В Могилеве находился гарнизон стрельцов воеводы Воейкова и полк Поклонского из местной шляхты, перешедшей на службу к царю. В последний момент русское командование успело провести к ним подкрепления – 400 дворян, 2 приказа стрельцов и 3 полка солдат. Неприятеля встретили огнем, пиками и саблями, три дня бились на вылазках, не подпуская литовцев к крепости.
Но Поклонский со своим полком изменил и среди ночи открыл ворота. Враги ворвались в город. Русские не растерялись, дружно вступили в рукопашную. Оставив внешние обводы валов, отошли во внутренний острог и закрепились в нем. К ним присоединились многие горожане. Они уже испробовали, как живется под властью царя, и, в отличие от шляхты, предпочитали остаться под ней. Ночью 18 февраля Радзивилл предпринял второй штурм. Государевы ратники и белорусы отбили его.
Не только в Могилеве, но и в других местах православное простонародье принимало сторону русских. Королю сплошь и рядом доносили, что «мужики бунтуются, панов своих не слушают и говорят, что вместе заодно с Москвой». Литовские отряды жестоко карали их. Воеводы отписывали царю, как неприятели, «освобождая» свою территорию, «крестьян мучают и жгут и в полон емлют».