До этого момента завоевание Италии шло примерно так же, как покорение Северной Африки, и, когда в начале 537 года весть о взятии Рима дошла до Юстиниана, он, должно быть, решил, что еще одна легкая победа у него в руках. Однако в этот раз сопротивление было куда более жестким. Остготы были озлоблены бездарным правлением Теодахада, и их войско собралось в Регате, чтобы обсудить положение дел. Там королем был избран Витигес, прославленный полководец, а Теодахад бежал в Равенну, но не успел добраться туда, как был настигнут и убит. Новый король сразу перешел в контрнаступление и в феврале взял в осаду византийские войска в Риме. К этому моменту под началом Велизария оставалось всего только около 5000 воинов, и с ними он должен был оборонять городские стены протяженностью около 18 километров. Тем не менее ценой героических усилий он продержался целый год и еще девять дней, пока, наконец, с востока не прибыло подкрепление. В марте 538 года Витигес снял осаду и отошел на север, преследуемый византийской армией. Войска, отправленные в Ломбардию, взяли Милан, и Витигес вернулся в свой последний оплот, неприступный город Равенну.
Здесь можно было продержаться довольно долго и заставить Юстиниана пойти на соглашение. Ведь в 490-х у Теодориха ушло три года на то, чтобы вынудить Одоакра сдаться. Из Константинополя пришло предложение о мире на том условии, что Витигес уступит всю Италию к югу от реки По, и остготы готовы были согласиться на это. Велизарий, однако, отказался подписывать этот договор, поскольку не видел в нем смысла, если учесть, что полная победа была уже почти у него в руках. Из тупиковой ситуации удалось выйти, лишь когда византийцы прибегли к хитрости. От некоторых остготов, разочарованных поражением Витигеса, пришла весть, что они готовы открыть ворота Равенны, если Велизарий объявит себя императором Запада и восстановит императорский титул, переставший существовать за век до этого. Византийский полководец сделал вид, что согласен, но, когда его войска вошли в город, объявил, что отныне тот находится под властью императора. Таким образом, в мае 540 года Равенна вошла в состав расширяющейся империи Юстиниана.
* * *
Но даже в минуту триумфа находились люди, которые считали, что все идет не так уж гладко. Глядя, как византийские войска входят маршем в Равенну, Прокопий, который во время кампании служил секретарем у Велизария, думал вот о чем:
Мне пришла в голову мысль, что таким образом дела человеческие вершатся не благодаря мудрости людской или каким-либо другим достоинствам, но Божьим соизволением, а потому события происходят не так, как видятся людям…