7 января войска 1-й танковой армии генерала Катукова совершили поворот и к исходу дня уже наступали на Жмеринку с задачей главными силами к исходу дня 8 января выйти к Южному Бугу на рубеже Селище, Могилевка, Ворошиловка, Тывров и захватить переправы. Это позволяло перерезать коммуникации 8-й и 6-й армий противника. На правом фланге 1-й танковой армии двигался 11-й гвардейский танковый корпус, а на левом – 8-й гвардейский механизированный корпус. В качестве передовых отрядов действовали 1-я и 40-я гвардейские танковые бригады. Силы армии были истощены предшествовавшими боями. В некоторых бригадах имелось не более полутора десятков танков.
Части 1-й гвардейской танковой бригады (17 танков и САУ с десантом мотопехоты), обходя опорные пункты врага, вышли к плотине у Сутиски и захватили ее. После этого бригада рано утром 10 января внезапной атакой овладела Жуковцами и, развивая успех, стремительно ворвалась в Жмеринку с юга. Противник, бросая технику, обратился в бегство. Но уже на следующее утро он пришел в себя и яростно атаковал 1-ю гвардейскую танковую бригаду. Она, не имея связи со штабом 11-го гвардейского танкового корпуса, стала отходить к Сутиски, а после восстановления связи получила приказ отойти к Ильинцам. Части 40-й гвардейской танковой бригады (17 танков с десантом мотопехоты), наступавшей на Жмеринку через Гнивань, втянулись в тяжелые бои с подразделениями 101-й горнострелковой дивизии противника. Хотя бригаде и удалось захватить железнодорожный мост через Южный Буг, переправиться на левый берег она не смогла: враг успел подтянуть к мосту танки и артиллерию.
10 января 1-я танковая армия главными силами вышла на рубеж Гуменное, Барышевка, Сутиски, Тывров в готовности развить успех передовых отрядов и овладеть Жмеринкой. Однако обстановка сложилась так, что пришлось от наступления перейти к обороне и отражать удары врага.
Решение на поворот 38-й и 1-й танковой армий на Винницу и Жмеринку было принято с опозданием. В 10 часов утра 10 января войска группы армий «Юг» при поддержке массированных ударов авиации перешли в наступление. Контрударная группировка сломила сопротивление ослабленных 100-й и 241-й стрелковых дивизий 38-й армии и к исходу дня овладела Михайловкой, Счастливой и Лозоватой. Фон Манштейн намеревался ударом во фланг и в тыл 1-й танковой армии отрезать ее от остальных сил фронта и разгромить. В этой обстановке командарм генерал Катуков приказал корпусам закрепиться на достигнутых рубежах в готовности к отражению ударов. Для прикрытия правого фланга армии в район Липовца он выдвинул из своего резерва 64-ю гвардейскую танковую бригаду. Во второй половине дня, когда несколько вырисовался масштаб удара врага, генерал Катуков потребовал от командира 8-го гвардейского механизированного корпуса форсированным маршем выдвинуть 19-ю и 21-ю гвардейские механизированные бригады в район Ободного. 11-му гвардейскому танковому корпусу было приказано срочно вывести из боя за Гнивань 40-ю гвардейскую танковую бригаду и сосредоточить ее вблизи Ободного. Эти силами намечалось остановить противника, а затем разгромить его и восстановить положение.