Еще одной головной болью фон Манштейна было его правое крыло, где действовала 6-я армия. 30 января войска 3-го и 4-го Украинских фронтов под командованием генералов армии Р. Я. Малиновского и Ф. И. Толбухина приступили к проведению Никопольско-Криворожской операции в целях разгрома никопольско-криворожской группировки, ликвидации ее никопольского плацдарма на Днепре и освобождения Никополя и Кривого Рога. Войска обоих фронтов насчитывали 705 тыс. человек, 8048 орудий и минометов, 390 танков и САУ, 1200 боевых самолетов и 140 самолетов У-2 и Р-5. В 6-й армии имелось 540 тыс. человек, 6420 орудий и минометов, 460 танков и самоходных орудий и 560 боевых самолетов. Армию поддерживал 1-й авиационный корпус 4-го воздушного флота (около 700 самолетов)[299]. Советские войска в 1,3 раза превосходили противника в людях и в артиллерии, в 2 раза в боевых самолетах и уступали ему в 1,2 раза в танках и САУ.
Замысел Ставки ВГК состоял в том, чтобы, наступая по сходящимся направлениям, окружить и уничтожить противника в никопольско-криворожском выступе. В соответствии с замыслом командующий 3-м Украинским фронтом решил главный удар нанести силами 46-й, 8-й гвардейской армий и 4-го гвардейского механизированного корпуса из района Владимировки на Апостолово, Каменку, выйти к Днепру и во взаимодействии с 4-м Украинским фронтом окружить и уничтожить группировку врага в районе Никополя и никопольского плацдарма. Обе армии прорывали оборону противника на участке в 21 км, где создавалась плотность 140 орудий и минометов, 9 танков и САУ на 1 км участка прорыва. 37-й и 6-й армиям предстояло нанести вспомогательные удары: первой – на Кривой Рог, второй – на Никополь. Наступление войск фронта поддерживала 17-я воздушная армия.
Войскам 4-го Украинского фронта (3-я гвардейская, 5-я ударная, 28-я армии) при поддержке 8-й воздушной армии предстояло наступать против никопольского плацдарма и содействовать 3-му Украинскому фронту в разгроме никопольской группировки противника. В полосе 5-й ударной армии планировалось использовать 2-й гвардейский механизированный корпус генерал-лейтенанта танковых войск К. В. Свиридова.
Удары войск обоих фронтов одновременно на ряде участков должны были привести к дроблению вражеской обороны, лишить противника возможности маневрировать своими резервами и обеспечить уничтожение его по частям. Координация действий 3-го и 4-го Украинских фронтов была возложена на начальника Генштаба маршала А. М. Василевского.
Наступление войск 3-го Украинского фронта началось утром 30 января на направлениях вспомогательных ударов. На следующий день в наступление на главном направлении перешли соединения 46-й и 8-й гвардейской армий. 1 февраля в полосе 8-й гвардейской армии в прорыв был введен 4-й гвардейский механизированный корпус.