Фон Манштейн, стремясь не допустить окружения 8-й и 1-й танковой армий, решил 11 марта отвести 8-ю армию, а двумя днями позже и правый фланг 1-й танковой армии за Южный Буг. 3-му танковому корпусу, действовавшему на левом фланге 1-й танковой армии, была поставлена задача удерживать район Проскурова, чтобы как можно скорее восстановить связь с 4-й танковой армией и облегчить положение на ее правом фланге. Задача 4-й танковой армии состояла в том, чтобы не позволить подвижным частям 2-го Украинского фронта прорваться восточнее Тернополя на юг в направлении на Днестр и отбросить тем самым 1-ю танковую армию на юго-восток. Фон Манштейн также рассчитывал вводом в сражение дивизий, обещанных Главным командованием Сухопутных войск, снова восстановить сообщение по линии Львов, Тернополь, Проскуров. В то же время командующий группой армий «Юг» не имел сил и средств для оказания помощи действовавшему на севере 13-му артиллерийскому корпусу.
Итак, как Конев, так и фон Манштейн ставили перед собой решительные цели. Их достижение теперь зависело от того, кто выиграет гонку за временем, сумеет правильно распорядиться имеющимися силами и средствами. Многое также зависело от того, получат оба командующих усиление или нет.
Сразу отметим, что войска правого крыла 2-го Украинского фронта достаточно уверенно наращивали темпы наступления. В одиннадцать часов вечера 11 марта к Южному Бугу вышел передовой отряд 2-й танковой армии с десантом стрелков и саперов на танках, имевший задачу захватить мост юго-западнее Джулинки. В это время по мосту переправлялись отступавшие части противника. Врезавшись в его колонны и разделившись на две группы, танки отрезали противника от переправы и завязали бой. Одна группа танков с пехотой занялась уничтожением вражеского гарнизона в районе Джулинок и подходивших арьергардных частей противника, а другая – направилась к мосту для его захвата. Головной танк прорвался к мосту, но мост оказался минированным и был подорван противником. Его удалось восстановить только 13 марта.
В сложившейся обстановке передовой отряд 2-й танковой армии нашел выход из положения. В районе Шумилова разведка определила, что глубина Южного Буга составляет не более 2 м. Поэтому было решено переправить танки под водой. Место переправы тщательно промерили и оборудовали подъездами и указателями. Выхлопные трубы танков были выведены наверх, все люки наглухо задраены, законопачены и промазаны солидолом. К середине дня 12 марта семь танков, преодолев по дну реку, неожиданно появились перед противником. Он вынужден был отступить, что позволило расширить захваченный плацдарм на участке Шумилово, Березки. Инженерные части незамедлительно приступили к восстановлению разрушенного 60-тонного моста, построенного немцами в Березках. В ночь на 14 марта по нему переправились подошедшие главные силы 2-й танковой армии и начали переправу части 52-й армии. 15 марта в Джулинках было начато строительство второго моста длиной 109 м и грузоподъемностью 10 тонн. В тяжелых условиях во время снежного бурана, разыгравшегося ночью, к утру 18 марта мост был построен. В этот же срок был построен мост в Шумилове такой же грузоподъемности, но длиной 144 м. Мосты в Березках, Джулинках и Шумилове полностью обеспечили переправу войск 52-й и 2-й танковой армий.