После взятия Ворошиловска (Ставрополя), Армавира, Майкопа немцам потребовалось время для приведения себя в порядок. 9, 12, 18 и 56 армии, опираясь на заранее подготовленные позиции, смогли в значительной степени ослабить ударный кулак 1 Танковой армии немцев. Тем не менее, вермахт обладает достаточными силами для развития одновременного наступления как в направлении Баку - Грозный и Орджоникидзе - Тбилиси - частями своих 1-й танковой и 17-й полевой армий, так и для захвата перевалов Главного Кавказского хребта - частями 49-го горного корпуса.
23 сентября немецкие войска (49 горнострелковый, 40 танковый, 52 армейский корпуса) перешли в наступление на моздокском направлении, здесь оборону держала наши 1-я танковая, 4-я воздушная и 9-я армия.
25-го пал Невинномысск, 26 - Пятигорск. В городе два дня шли бои между передовыми частями 3-й немецкой танковой дивизии и бойцами местного гарнизона и курсантами Полтавского тракторного училища.
На фоне отступления наших войск в тылах и частях усилилась паника и хаос. Командир разбитого под Армавиром 1-го отдельного стрелкового корпуса генерал Шаповалов под станицей Ярославская добровольно перешел к представителям 16-й моторизованной пехотной дивизии Вермахта и активно сотрудничает с ними. Уже через два дня после своего предательства Шаповалов написал листовку-обращение к нашим бойцам с призывом сдаваться в плен. Ну да ему это воздастся...
28 сентября 23-я танковая дивизия 1 танковой армии немцев заняла Прохладный. 1 октября Моздок. Дальнейшие попытки противника прорваться по линии Прохладный - Орджоникидзе успеха не принесли. Наши войска, используя естественные преграды, создали здесь глубоко эшелонированную оборонительную линию. В начале октября немецкие войска начали форсировать Терек и заняли небольшой плацдарм на южном берегу реки.
14 октября немцы силами 2 танковых и 2 пехотных дивизий перешли в новое наступление. Немцы имели здесь превосходство в артиллерии более чем в 6 раз и в танках более чем в 4 раза. Однако больших успехов не достигли, понеся большие потери из-за ударов нашей авиации, в том числе и твоих автожиров.
24 октября началось новое немецкое наступление на этом направлении. Их ударная группировка была усилена 5-й танковой дивизией СС "Викинг", которую сняли с туапсинского направления. Немцы наступали в направлении Орджоникидзе и вдоль железной дороги Прохладный - Грозный по долине реки Сунжа на Грозный. После четырёх дней ожесточённых боёв, противник захватил Терек, Плановское, Эльхотово, Илларионовку, но дальше Малгобека пробиться не смог. Огромные потери, понесённые в боях в районе Моздока, Малгобека и Эльхотово, заставили Клейста временно перейти к обороне.