Имя бывшего владельца дворца графа М. С. Воронцова хорошо известно истории: сын царского дипломата, участник русско-турецких войн и Отечественной войны 1812 года, генерал-фельдмаршал, генерал-губернатор Новороссийского края и Бессарабии, наместник Кавказа, крупнейший помещик-крепостник и удачливый промышленник. Его великолепный дворец в Алупке, сооруженный в 1830—1840 годах руками крепостных умельцев, солдат и вольнонаемных мастеров, на протяжении трех четвертей века вызывал зависть российских вельмож и коронованных владык мира.
Хранители Алупкинского архитектурно-художественного музея рассказывают, что фактически дворец строился, оборудовался и украшался уникальными творениями искусства не десять, а восемнадцать лет. Лучшие русские и украинские каменотесы, мраморщики, штукатуры, столяры, лепщики, резчики по металлу и дереву доставлялись сюда из обширных родовых имений Воронцовых, особенно из Владимирской, Тульской и Киевской губерний. В архивах музея сохранились имена выдающихся мастеровых — Гавриила Полуэктова, Романа Фуртунова, Наума Мухина, Якова Лапшина, Максима Тисленко и целых крепостных семей крестьян-строителей.
Решив сделать Крым своей главной южной резиденцией, Воронцов первоначально заказал проект нового дворца известному архитектору Боффо, автору помпезного одесского дворца генерал-губернатора. Однако через год с небольшим после закладки здания граф решил, что оно должно быть более современным, отвечающим моде и вкусам Европы, и договорился в Англии с другим зодчим. Им стал придворный королевский архитектор Эдуард Блор, прославивший свое имя участием в сооружении Букингемского дворца в Лондоне, замка Вальтера Скотта в Шотландии и других выдающихся архитектурных шедевров в разных графствах метрополии. По свидетельству научных сотрудников музея, сооружение дворца Воронцова обошлось знатному вельможе, не считая строительных материалов, в девять миллионов серебром — баснословную по тем временам сумму.
После победы революции и изгнания из Крыма Врангеля и интервентов Алупкинский дворец, куда были свезены и другие сокровища крымских богачей, стал историко-бытовым музеем и распахнул свои великолепные хоромы для массового посещения. Крымский ревком неукоснительно исполнил телеграфную директиву В. И. Ленина от 26 февраля 1921 года об охране художественных ценностей, картин, фарфора, бронзы, мрамора и т. д., хранящихся в ялтинских дворцах и частных особняках.
Чрезвычайно сложная обстановка в Крыму при вторжении гитлеровских орд на побережье не позволила эвакуировать многие художественные ценности. Помимо собраний произведений искусства Алупкинского музея там остались 150 полотен живописи из Русского музея в Ленинграде и несколько десятков картин из галереи Симферополя, присланных накануне войны для временного экспонирования.