Тарентинцы возражали, но им пришлось подчиниться, правда, некоторые вообще покинули город. Разумеется, бежали безвольные и подавленные, в то время как более стойкие и решительные остались. Организуя войско, Пирр не забывал и о городском укреплении. Он привел в порядок стены и ворота, расставил часовых. Так или иначе, положение в Таренте вскоре радикально изменилось. Из беззащитного города, населенного любителями праздности и удовольствий, он превратился в хорошо укрепленную и обороняемую дисциплинированным, надежным гарнизоном крепость.
Когда Пирру сообщили, что большая армия тусков под предводительством консула Мариуса Мастамы в трех днях пути от Тарента, он, не медля, выдвинулся навстречу.
Италийский полуостров по большей мере покрыт холмами, а Пирру для сражения с тусками была нужна равнина. Он рассчитывал на фалангу, способную свести на нет манипулярное построение этрусских легионов, эффективное, по его мнению, только в сражениях с варварскими народами, атакующими толпой.
Свой лагерь он устроил на равнине между Пандосией и Гераклеей. Узнав, что этрусски остановились неподалеку за рекой Сирисом, Пирр верхом отправился к реке на разведку, осмотрел охрану, расположение и все устройство римского лагеря. Увидев царивший повсюду порядок, он с удивлением сказал своему приближенному Мегаклу, стоявшему рядом: «Порядок в войске у этих варваров совсем не варварский. А каковы они в деле — посмотрим».
Мегакл, знающий мнение Кинея и то, что тот предостерегал Пирра от войны в Италии, счел лучшим для себя промолчать.
— Оставь у реки охрану. Нам стоит дождаться союзных лукан. Если туски полезут в реку, атакуй.
— Слушаюсь, господин — ответил Мегакл, и тут же послал одного из своих всадников за тарентийским ополчением.
Сирис — мелкая речушка. Когда туски начали переходить реку сразу в нескольких местах, греки, боясь окружения, отступили. Узнав об этом, Пирр встревожился еще больше. Он приказал своим военачальникам построить пехоту и держать ее в боевой готовности, а сам во главе трех тысяч всадников напал на строящихся после переправы тусков.
Заметный отовсюду красотой оружия и доспехов, Пирр делом доказывал, что его слава вполне соответствует его доблести, ибо, сражаясь с оружием в руках и храбро отражая натиск врагов, он не терял хладнокровия и командовал войском так, словно следил за битвой издалека, поспевая на помощь всем, кого одолевал противник.
Тем временем подошла построенная фаланга, и Пирр сам повел ее на этрусские легионы, стоящие в ожидании атаки. Фаланга двигалась медленно, и казалось, что по равнине, поросшей чахлой травой, идут не люди, а несокрушимый, ощетинившийся сарисами железный каток.