Тем временем, в союзных армиях на севере урезали наполовину пайки и предпринимали срочные меры во избежание полного окружения. Из Англии в Булонь и Кале были посланы небольшие отряды войск, чтобы не дать немецким войскам прорваться к Дюнкерку, откуда должна была начаться эвакуация на судах союзных сил. Однако главные силы англичан прибыли в Булонь утром 22 мая, и если бы Гудериан или Рейнгардт были посланы туда немедленно 21 мая и передвигались с той же скоростью, как и 20-го мая, то застали бы порт совершенно беззащитным. Точно так же они могли без труда захватить Кале, ведь гарнизона там до 22 мая практически не было. На деле же вышло так, что 21 мая войска Гудериана простояли на месте, так как ни ОКХ, ни ОКВ не могли решить, что делать. Таким образом, он стал жертвой своей собственной скорости. Тем не менее, еще было время достигнуть всех целей малыми потерями. Гудериан двинул свои войска на север в 8.00 22 мая, первоначально намереваясь послать 10-ю танковую дивизию на Дюнкерк, 1-ю – на Кале, а 2-ю – на Булонь. От этого плана пришлось отказаться, когда Клейст забрал у него 10-ю танковую дивизию. В расположении Гудериана оставалась лишь 2-я дивизия, которую он и двинул на Булонь, не дожидаясь разрешения Клейста, как отмечено в дневнике корпуса. По пути эта дивизия встретила сильное сопротивление французских частей. Британские части, занимавшие позиции на высотах над портом, поначалу держались стойко и отбили несколько атак. Большую помощь им оказали тяжелые зенитные орудия, использовавшиеся для борьбы с наземными целями, точно так же, как немцы в свое время использовали свои 88-мм зенитные пушки. Теперь немцам пришлось воевать по-настоящему. Подобное сопротивление им оказывали только кадровые французские части, да и то очень редко.
Бои за Булонь продолжались около полутора суток. Тем временем Гудериану вернули 10-ю танковую дивизию и поставили задачу 23 мая блокировать Кале. Хотя было известно, что англичане высадили подкрепление, Гудериан не придавал большого значения взятию порта, зная, что тот падет, так или иначе. Его целью было создать прочный барьер между побережьем и союзными армиями, находившимися восточнее, заставив их, таким образом, пробиваться с боями через немецкое кольцо, которое должно было становиться все более плотным, по мере продвижения союзников. Для создания такого кольца Гудериан направил 1-ю танковую дивизию на Гравлин и Дюнкерк – первоочередной целью был Дюнкерк. В журнале боевых действий 19-го корпуса отмечено, что это случилось 23 мая.