Давыд завещал стол своему племяннику Мстиславу Романовичу, но в 1212 г. при помощи новгородцев и Мстислава Удалого он занимает киевский стол. Смоленские князья еще принимают участие в усобицах прочих русских князей — в 1216 г. они с новгородцами побеждают суздальцев на Липице. Но на западе появляется новый сильный соперник — Литва. Литва постоянно совершала походы на Полоцкую, Новгородскую и Смоленскую земли, где все большую власть приобретают владимиро-суздальские князья. В 1222 г. смолянам удалось на время взять Полоцк. Монголотатарское нашествие обошло стороной Смоленскую землю, но в 1239 г. Смоленск занял литовский князь: изгонять его пришлось уже Ярославу Всеволодовичу, отцу Александра Невского, который посадил там своего ставленника.
Договор Смоленска с Ригой и Готским берегом. Смоленск был крупным экономическим и торговым центром Древней Руси. Несмотря на ослабление Смоленского княжества в первой трети XIII в. его торговые связи расширялись: в 1229 г. князь Мстислав Давыдович отправил попа Еремея и сотского Пантелея в Ригу, основанную немецкими крестоносцами в 1201 г., с проектом договора — «Правдой». Договор предусматривал «вольный» путь смоленских, полоцких и витебских купцов по Западной Двине к Риге, морю, на остров Готланд к немецким (ганзейским) городам. Немецкие товары по волокам должны были перевозить с Западной Двины местные «волочане».
Колония немецких (балтийских) купцов существовала в самом Смоленске. В городе при раскопках был открыт фундамент круглой в плане немецкой церкви — божницы. Такие католические церкви известны также в Киеве, Галиче и друг их древнерусских городах.
Полоцкая земля, данная Владимиром Святославичем Рогнеде и ее сыну Изяславу стала первой на Руси «отчиной» — там должны были править потомки Изяслава. Первые полоцкие князья — Брячислав Изяславич и Всеслав, однако, не забывали о своем «старейшинстве» и претендовали на другие русские волости — прежде всего, Псков и Новгород. В борьбе с Ярославичами Всеславу не удалось приобрести друг их волостей, но удалось отстоять Полоцк.
Борьбу с воинственным князем продолжил Владимир Мономах, который не раз разорял Полоцкую землю, а в 1084 г. взял Минск и разграбил его так, что «не оставил ни челядина, ни скотины».
После смерти Всеслава (1101 г.) Полоцкая земля была разделена между его сыновьями: восстановленный Минск с Друцком и друг ими городами получил Глеб, в Полоцке стал княжить Борис (1101–1127). Обойденный при дележе волостей брат Давыд пытался при помощи киевского князя войти в Минск; в начавшейся усобице Глеб, в свою очередь, напал на Туров и Смоленск. В 1116 г. Мономах осадил Минск, и Глеб вышел к нему на поклон с детьми и дружиной: город был оставлен ему как вассалу киевского князя, но Глеб восстал вновь. Тогда в 1119 г. Мономах взял Минск, а плененный Глеб закончил свои дни в Киеве. Полоцкий Борис признал власть Мономаха.