Сошедшиеся в тот день армии были примерно равны по величине — римляне имели лишь небольшое преимущество в коннице. К 1500 всадников Сципиона присоединились 4000 конных воинов и 6000 пехотинцев от Масиниссы. Вместе с нумидийцами и 23 000 римлян и италийцев его пехота насчитывала чуть более 34 000 солдат. У Ганнибала было около 40 000 солдат, в том числе лигуры, галлы, пращники с Балеарских островов, мавританцы — всех их он поместил на первой линии. Он считал их наиболее ненадежной частью войска и потому, как и в предыдущих боях в Италии, отвел им роль буфера, чтобы они приняли на себя первый удар, понеся основные потери. Такая жертва должна была облегчить задачу воинам, идущим за ними. Тит Ливий называет первую линию «разноплеменным сбродом, наемниками, не знающими верности, удерживаемыми только корыстью»[140].
Впереди этой линии для отражения атаки римлян Ганнибал поставил 80 слонов — никогда раньше он не бросал их в бой в таком количестве. Вторую линию образовали карфагенские и африканские пехотинцы, а третья оставалась в резерве, чтобы вступить в сражение в решающий момент. Эту роль он отвел матерым ветеранам-бруттиям, остаткам наемников, которые вернулись с ним из Италии. В качестве подкрепления к ним добавили около 4000 тяжеловооруженных македонских пехотинцев, присланных Филиппом. Ганнибал намеренно удерживал их в стороне от сражения, чтобы в нужный момент они вступили в бой «со свежими силами».
Как обычно, на флангах Ганнибал разместил конницу — нумидийцев слева, а карфагенян справа. Но на этот раз его всадники не имели такого численного преимущества, к которому привык пуниец. Чтобы вдохновить солдат на битву, Ганнибал играл на их страхе и корыстолюбии. Галлы, лигуры и бруттии ненавидели римлян, но их прельщала также перспектива добычи. Нумидийцы, из которых состояла африканская часть войска Ганнибала, сражались ради денег, но, кроме того, опасались, что в случае победы Рима его союзник Масинисса обратит их в рабство. Карфагеняне в случае поражения теряли все: их город разграбят и сожгут, а выживших жен и детей заберут в рабство. Победа же означала, что они сумеют восстановить свое торговое господство над западной частью Средиземноморья со всеми проистекающими из этого выгодами.
Обращаясь к войскам, Ганнибал напомнил ветеранам о годах совместных сражений в Италии, хотя по большей части в армии были новобранцы италийцы и нумидийцы. Те, с кем он отправлялся в поход из Испании, либо погибли, либо давно покинули его. Он рассказал о побежденных легионах и сраженных римских консулах. Узнав одного из ветеранов, отличившегося в прошлых битвах, Ганнибал остановился перед строем, назвал его по имени и перечислил его подвиги, чтобы все вокруг слышали о них. Проблема была лишь в том, что такая «старая гвардия» была очень малочисленна, а большая часть войска была заметно хуже тех солдат, с которыми он пересек Альпы. При Заме он командовал разрозненной толпой, большая часть которой была очень недолго под его командованием, и потому их ничего не связывало с пунийцем, кроме денег и страха. В отличие от испанских наемников, у него почти не было времени, чтобы обучить новую армию и создать из нее столь же сплоченную и преданную силу. И потому Ганнибалу было не суждено повторить в Северной Африке успехи, которых он добился в Испании и Италии.