Место было благодатное, с дубовой рощей, липовой аллеей, прудами и речкой. На площади в 4080 десятин проживало около 500 крепостных крестьян мужского пола с детьми и женами, которых Елизавета Алексеевна сразу перевела с оброка на барщину, что позволяло увеличить доход. Был построен новый барский дом, выданы стройматериалы на восстановление крестьянских изб. Через несколько лет, заболев, Арсеньева написала духовное завещание: «Чувствуя слабость своего здоровья, Тарханы, приобретенные во время супружества с Михайлом Васильичем и с помощью его, с признательностью за горячую любовь его и беспримерное супружеское уважение завещаю в случае своей смерти в равных долях мужу и дочери».
Михаил Васильевич Арсеньев происходил из старинной дворянской семьи. Детство провел в селе Васильевском Елецкого уезда Орловской губернии, затем учился в Богородицком пансионе знаменитого агронома и садовода А.Т. Болотова, служил в лейб-гвардии Преображенском полку, и вышел в отставку в чине поручика. У отца его были обширные владения в Орловской губернии, сына ожидало порядочное наследство, но сам он его не получил или не спешил получить, позже оно досталось его жене и дочери.
В Тарханах Михаил Васильевич занимался строительством и благоустройством усадьбы. Был избран уездным предводителем дворянства и, по словам современников, проявил жар человеколюбия и твердую решительность благородного сердца. Был страстным театралом, создал в Тарханах театр, где играли «господа, а некоторые роли исполнялись актерами из крепостных». 2 января 1810 года Михаил Васильевич скоропостижно скончался.
Уход супруга из жизни Елизавета Алексеевна восприняла тяжело и, облаченная в черные одежды, походила на старуху. Через год поехала в Васильевское к его родственникам: перевести наследство мужа на себя и дочь.
Васильевское находилось в тридцати верстах от имения Кропотово, хозяином которого был Юрий Петрович Лермонтов. Арсеньевы и Лермонтовы дружили между собой, и в этот приезд дочь Елизаветы Петровны познакомилась с Юрием Лермонтовым. Маше было 16 лет, ему 24 года. Как описывают его современники, красивый, начитанный, остроумный и вспыльчивый. Маша влюбилась в него. Очевидно, и он в нее тоже.
Арсеньева забеспокоилась: Лермонтов беден, Кропотово приносило ему очень скромный доход, к тому же он опекал трех незамужних сестер и заботился о матери: отец его умер; четвертая сестра была замужем, проживала в Москве.
Но Лермонтов жил не хуже других, только не было лишних денег. Капитан пехотного полка, он был сейчас в отставке. В юности Юрий Петрович окончил кадетский корпус в Санкт-Петербурге, участвовал в войне со Швецией и Францией, но после смерти отца вернулся домой –– в тот самый год, когда Елизавета Алексеевна со своей хрупкой дочерью Машей приехала к родственникам в Васильевское.