Роммель прекрасно понимал, что время работает против него. Британские саперы каждый день расширяли минные поля перед передним краем обороны. По данным германской разведки, в сентябре в Египет должны были прибыть 100 тысяч тонн грузов для армии. Подтягивались и подкрепления. Надо было начать наступление как можно раньше.
План Роммеля, произведенного Гитлером в фельдмаршалы за недавнее взятие Тобрука, был таков. На северном участке фронта итальянские войска проводят отвлекающую операцию, а главный удар, в районе холмов Алам-Хальфа, наносят удар немецкие танкисты, после чего поворачивают на север и окружают 8-ю армию. Естественно, удар должен был быть внезапным. Роммель, конечно, не знал, что британская разведка смогла найти ключ к немецкой шифровальной машине, и Монтгомери известно о готовившейся операции.
В ночь на 31 августа фашисты предприняли попытку прорвать оборону союзников у высот Алам-Хальфа. Они были встречены ураганным огнем. Британская авиация господствовала в воздухе. За неделю боев войскам держав «оси» так и не удалось добиться успеха. Боеприпасы и горючее были у них на исходе, и Роммель приказал прекратить наступление.
Создавая у Эль-Аламейна мощный кулак, англичане одновременно вели переговоры с американцами об их участии в военных действиях. Еще в июне Англия и США обещали Советскому Союзу открыть до конца года второй фронт в Европе. Президент Франклин Рузвельт был склонен выполнить это обещание. В Вашингтоне считали, что основной удар надо наносить против главного врага - самой Германии. Иной точки зрения придерживались в Лондоне. Уинстон Черчилль настаивал на стратегии «стягивания обруча»: сначала изгнать фашистов из Северной Африки, защитив тем самым стратегически важные Суэц и Гибралтар, а уж затем через Италию, слабое звено «оси», ударить с юга по Германии. То, что это затянет войну и дорого обойдется Советскому Союзу, британский премьер в расчет не принимал. Рузвельт был вынужден согласиться с ним.
Черчилль рассчитывал на то, что наступление союзников у Эль-Аламейна начнется в конце сентября. Но Монтгомери не спешил. Он считал, что лучший способ победить Роммеля - обескровить его силы в битве за выживание, когда выигрывает тот, у кого больше войск, снаряжения и запасов.
В этом плане союзники находились в значительно лучшем положении, чем державы «оси». У них под боком была Александрия, а коммуникации противника оказались чрезвычайно растянуты. Ближайший порт, Тобрук, находился на расстоянии почти 500 километров от линии фронта, но и его можно было использовать лишь частично, поскольку британская авиация регулярно бомбила этот город. Путь грузовиков до более безопасного Бенгази и обратно занимал 7 дней, а до Триполи - целых 12 дней.