«Мы были вынуждены покинуть Бизерту, когда итало-немецкие войска высадились в ноябре 1942 года и начались бомбардировки, разрушившие город на 70 процентов», - писала в книге воспоминаний «Бизерта. Последняя стоянка», вышедшей в Москве в 1999 году, патриарх русской эмигрантской общины в Тунисе Анастасия Александровна Ширинская. В 1920 году в Бизерту, самый северный город Туниса с отличной бухтой, прибыла русская Черноморская эскадра, экипажи которой отказались служить Советской власти. С тех пор в Бизерте проживала довольно многочисленная русская община. В 1939 году бывшие моряки построили в городе небольшой православный храм свт. Александра Невского, существующий и поныне. По свидетельству Ширинской, в 1942 году он очень пострадал от бомбардировок. Войска держав «оси» использовали Бизерту как основной порт, через который в Тунис перебрасывались подкрепления, оружие и продовольствие.
Другая причина трудностей союзников крылась в том, что их войска, высаженные в Марокко и Алжире, не имели опыта боевых действий. Столкнулись же они с хорошо обстрелянным противником.
И, наконец, сыграли свою негативную роль и особенности местного театра военных действий. Он «ничем не напоминал пустыню, по которой 8-я армия гнала Роммеля», - пишет Дэвид Рольф. Действительно, когда едешь на машине из Сфакса в город Тунис, то сравниваешь пейзаж вовсе не с плоским побережьем Египта и Ливии, а с холмистой Палестиной. Северо-восток Туниса, где закрепились войска держав «оси», покрыт заросшими кустарником невысокими горами, которые очень удобно оборонять. Крутые вади, русла сезонных селевых потоков, служили естественными противотанковыми рвами. В период дождей по ним неслись бушующие потоки, а дожди в Тунисе, расположенном севернее, чем Египет и Ливия, зимой идут довольно часто.
К середине декабря 1 -я британская армия остановилась в 60 км на юго-запад от города Тунис, причем господствующие высоты остались у неприятеля. Линия фронта протянулась с севера на юг, разрезав Тунис примерно пополам. Густонаселенные приморские районы страны контролировали немцы.
Тем временем 8-я британская армия, наступавшая с востока, выбила германо-итальянские войска с рубежа обороны в Эль-Агейле в Ливии и двинулась в сторону Туниса. 23 января 1943 года союзники вошли в Триполи. 4 февраля Монтгомери устроил там военный парад, на котором присутствовал сам Черчилль.
Войска Роммеля отошли в Тунис, за так называемую «линию Марет». Это были старые французские укрепления между холмами и морем, шириной примерно 35 км. Войска держав «оси» восстановили их и построили новые. От холмов по песчаной равнине к побережью шли многочисленные вади. Так что преодолеть этот рубеж было непросто.