Прибытие Африканского корпуса укрепило позиции фашистов. Но и союзники не дремали. Они перебросили в Ливию подкрепления. Головной болью для Роммеля стали действия британской авиации и флота, базировавшихся на острове-крепости Мальта. Две трети отправляемых в Ливию для войск «оси» грузов уходило на морское дно. В Африканском корпусе возник острый дефицит боеприпасов и продовольствия. И тогда Гитлер перебазировал с восточного фронта на Сицилию 2-й воздушный флот. Его задача состояла в том, чтобы нейтрализовать Мальту.
К тому времени войска «оси» уже были серьезно ослаблены. В ночь на 5-е декабря 1941 года осада Тобрука была снята. Потери фашистских войск превысили 38 тысяч - треть всего личного состава. Казалось, еще рывок - и союзники вновь подойдут к Триполи. Но на этот раз именно они недооценили противника.
Базировавшейся на Сицилии немецкой авиации удалось в значительной степени нейтрализовать Мальту. Это дало возможность итальянцам привести в Ливию крупный морской конвой. Кроме продовольствия, горючего и боеприпасов на борту судов были танки и бронемашины. И Роммель, перегруппировав силы, вновь решил рискнуть. 21 января 1942 года он отдал приказ о наступлении - и не ошибся. Итало-германские войска смяли оборону союзников, захватили Бенгази и опять подошли к Тобруку. 26 мая они начали новое наступление. Упорные бои продолжались почти месяц. 21 июня Тобрук пал. Союзники понесли большие потери и отступили на территорию Египта, к Эль-Аламейну, возле которого была создана оборонительная линия. Над ними нависла угроза разгрома, а над Египтом - итало-немецкой оккупации.
Ситуация становилась критической. «Когда мы подъезжали к Александрии, над городом пылало зарево пожаров, по небу гудели германские авионы, а земля дрожала от гула канонады, и на ней было очень неуютно», - писал русский эмигрант Анатолий Марков в книге «Родные гнезда», опубликованной в Сан-Франциско в 1962 году. В годы войны он, житель Александрии, был офицером связи между союзным командованием и египетским правительством. По словам Маркова, 30 июня 1942 года английский флот и войска были эвакуирован из Александрии, порт и мосты через идущий от Нила канал заминированы.
Но союзники выстояли. Помогло мудро выбранное главнокомандующим британскими войсками на Ближнем Востоке генералом Клодом Окинлеком место для оборонительной линии протяженностью 65 километров. Ее южный фланг надежно защищала обширная Каттарская впадина, лежащая ниже уровня моря. 20 тысяч квадратных километров заполнены там болотами и сыпучими песками и совершенно непроходимы для войск.