38-я, 9-я гвардейская стрелковые и 32-я кавалерийская дивизии были остановлены на правом берегу реки Оскол в районе Орехово, Пристань, Тополи.
Уже тогда я был глубоко убежден, что оставлять эти войска на правом берегу нецелесообразно, и теперь думаю так же. На левом берегу они могли занять оборону, и командование 28-й армии имело бы возможность высвободить часть войск для нанесения контрудара по противнику, переправившемуся у населенных пунктов Пятницкое и Козловка. Для наступления мы не имели резервов, не было резервов и у командования Юго-Западного фронта. 21-я армия под ударами танковых корпусов — врага отступила далеко на восток, к Острогожску, оголив наш фланг и тыл. При таком положении войска 28-й армии не могли не только наступать, но даже держать оборону на левом берегу Оскола, так как были под угрозой глубокого обхода и окружения танками противника из полосы действий правого соседа.
Благодаря широкому оперативному кругозору, который приобрел в течение длительного времени на постах командира механизированного корпуса, командующего армией, затем фронтом и вновь командарма в сражениях на Юго-Западном направлении, основательному знакомству с тактикой и оперативным искусством противника, а также солидной теоретической подготовке на курсах усовершенствования высшего командного состава и в Военной академии имени М. В. Фрунзе, мне удавалось с достаточной точностью определять в ходе начавшихся операций контуры границ районов, где развернутся решающие события, и направления действий как своих войск, так и противника. Этому способствовали: информирование командармов об обстановке на участках соседних армий; разведданные о силах и средствах противника; знание того, куда перебрасывались главнокомандующим направления или командующим фронтом наши авиационные и танковые соединения. Наконец, определить наиболее горячие точки можно было и по тому, куда направлялась львиная доля боеприпасов, недостаток которых в первый год войны мы испытывали постоянно.
Сопоставляя все полученные в ту ночь распоряжения из штаба Юго-Западного фронта, я пришел к выводу, что главный удар враг наносил по левому крылу Брянского и правому крылу Юго-Западного фронтов. Как стало известно мне позднее, противник овладел к тому времени крупным железнодорожным узлом Касторное, городами Старый Оскол и Новый Оскол, форсировал Дон и вел бой за Воронеж. Поэтому в штабе Юго-Западного фронта и в Ставке главное внимание сосредоточивалось именно на этом направлении, туда подтягивались резервы Верховного Главнокомандования, причем 4-й и 24-й танковые корпуса под командованием В. А. Мишулина и В. М. Баданова были отобраны у Юго-Западного фронта и переданы Брянскому фронту для укрепления левого крыла.