.
В ноябре 1941 года 57-я отдельная армия по приказу Ставки была подчинена главкому Юго-Западным направленном Маршалу Советского Союза С. К. Тимошенко и 18 декабря начала перебрасываться к фронту по двум железным дорогам: Сталинград — Лихая — Старобельск и Сталинград — Поворино — Лиски Валуйки — Старобельск. С 1 января 1942 года ее включили в состав Южного фронта.
Несмотря на частые бомбежки, железнодорожники работали исключительно четко и слаженно. Все части и соединения армии, составлявшие 153 эшелона, были сосредоточены в указанных местах 28 декабря без потерь. Оружие и седла мы получали или перед отправкой на фронт, или в пунктах выгрузки. Затем каждая дивизия совершила походный марш в район сосредоточения. Стояли крепкие морозы с ветрами и метелями, температура воздуха понижалась до 25–30 градусов. Войска шли в пешем строю по бездорожью, утопая в снегу, выбиваясь из сил. Автотранспорта мы имели очень мало, не хватало походных кухонь, хлебопекарен. Все это весьма осложнило подвоз продовольствия и организацию питания частей. 5 января соединения полностью сосредоточились в указанных им районах. Штаб армии расположился в Старобельске.
Распоряжением главнокомандующего Юго-Западным направлением 337-я стрелковая дивизия передавалась нашему правому соседу — 6-й армии (командующий генерал-майор А. М. Городнянский). Вместо нее в армию включалась 255-я стрелковая дивизия, занимавшая оборону на участке устье реки Оскол, Яровая. Это было испытанное в боях и походах соединение. Его личный состав геройски сражался с гитлеровцами, в августе прошлого года на ломовском плацдарме за Днепропетровск. Осенью дивизия, ведя ожесточенные сдерживающие бои, организованно отошла за Северский Донец и заняла жесткую оборону по левому берегу реки. Командовал ею генерал-майор Иван Терентьевич Замерцев, хорошо подготовленный, опытный командир. Армия получила части усиления: 6, 12, 130-ю танковые бригады, три артиллерийских полка и три минометных дивизиона. Кавалерийские дивизии из армии были выведены и вошли в 5-й кавалерийский корпус генерал-майора Андрея Антоновича Гречко, который подчинялся непосредственно фронту.
Перед началом операции в составе Южного фронта оборонялись пять армий: 57, 37, 12, 18 и 56-я. Первым трем предстояло начать наступление, а двум левофланговым прикрывать каменское и ростовское направления. В резерве находились 9-я армия, 1-й, 5-й кавалерийские корпуса. Из состава Юго-Западного фронта наступать предстояло 6-й армии — правому соседу 57-й.
В первом эшелоне фронта располагались 25 стрелковых дивизий и 6 танковых бригад; в ближайшем резерве находились б стрелковых дивизий, 4 стрелковые бригады, 8 кавалерийских дивизий, 2 танковые бригады. По количеству соединений фронт имел превосходство над противником