Но звезда светлейшего уже закатывалась. С окончанием турецкой войны закончился и его пятнадцатилений фавор. Место любимца императрицы занял двадцатидвухлетний Платон Зубов, имевший на неё колоссальное влияние и, по слухам, отравивший "светлейшего" медленно действующим ядом. Хотя внешне Екатерина продолжала выражать своему старому другу чувства уважения и признательности за его заслуги, но уж кто-кто, а Потемкин, прекрасно знавший императрицу, понимал, что конец близок. И, верный себе, устроил 8 мая 1791 года праздник в Таврическом дворце, по роскоши затмевавший все придворные торжества вместе взятые. Три тысячи приглашенных съехались к назначенному часу и... два часа ждали Екатерину. Та появилась лишь на короткое время: в царском дворце её ждал молодой фаворит, не желавший и слышать имени Потемкина.
Они виделись в предпоследний раз и расстались трогательно: Потемкин на коленях облобызал руку Екатерины, та поцеловала его в лоб. Оба плакали. И оба знали - почему.
После праздника на Потемкина напала его обычная болезнь - хандра, то, что сейчас назвали бы тяжелой депрессией. Из этого состояния его вывел лишь суровый личный приказ императрицы немедленно возвратиться в действующую армию. Встреча их была сухой и официальной, ни о каких слезах уже и речи не было. Она повелевала, он покорялся, Платон Зубов прыгал на одной ножке от радости, что опасный соперник уезжает далеко и надолго и бог весть, вернется ли...
Потемкин на сей раз действительно больше не вернулся. Он скончался 5 октября 1791 года, в степи, в 40 километрах от одного из своих любимых городов - Николаева, на руках у своей любимой племянницы Александры, при чрезвычайно загадочных обстоятельствах. Несколько дней подряд светлейший жаловался на невыносимые боли в желудке и на то, что заключенный в его отсутствие мир с Турцией лишает его заветной мечты: войти победителем в Константинополь. Прибить свой щит к вратам Царьграда...
Григорию Александровичу исполнилось всего лишь пятьдесят два года, и он почти никогда и ничем не болел, разве что страдал в результате постоянного и гомерического обжорства... Глаза ему закрыл безвестный казак из его охраны.
Светлейший князь потемкин-Таврический, президент государственной военной коллегии, генерал-фельдмаршал, великий гетман казацких, екатеринославских и черноморских войск, главнокомандуюший Екатеринославскою армией, легкой конницей, регулярной и нерегулярной конницей, флотом Черноморским и другими сухопутными и морскими военными силами, сенатор, екатеринославский, таврический и харьковский генерал-губернатор. её императорского величества генерал-адъютант, действительный камергер, войск генерал-инспектор, лейб-гвардии Преображенского полка подполковник, шеф корпуса кавалергардов и полков Екатеринославского кирасирского, Екатеринославского гренадерского и Смоленского драгунского, мастерской Оружейной палаты главный начальник и орденов российских: Святого апостола Андрея Первозванного, Святого Александра Невского, Святого великомученника и победоносцв Георгия и Святого равноапостольного князя Владимира больших крестов и Святой Анны, иностранных: прусского - Черного Орла, датского Слона, шведского - Серафима, польского - Белого Орла и Станислава кавалер отошел в вечность.