2-я танковая армия (ТА): 15 дивизий, в т.ч. 5 ТД, 3 МД и 1 кавалерийская (КД) – в направлении Орла и Тулы, вспомогательный удар на Брянск.
Средняя численность пехотных подразделений равнялась 70-80% штатной; в танковых дивизиях от 123 до 217 танков, всего на 10 сентября 2304, в т.ч. 108 Pz.I, 535 Pz.II, 422 чешских, 811 Pz.III, 280 Pz.IV, 148 командирских, сотня-две САУ и штурмовых орудий, из которых участие в боевых действиях приняли 1500-2000. 2-й Воздушный флот – два авиакорпуса имел 720 бомбардировщиков, 420 истребителей, 140 разведчиков и 40 штурмовиков.
Итого в Гр. А "Центр" состояло 46 пехотных, 14 танковых, 8 моторизованных, 1 кавалерийская и 6 охранных дивизий, 1 кавалерийская бригада СС; в резерве танковая дивизия, мотобригада и пехотный полк.
Ей противостояли три фронта:
Западный ген. Конева – 16, 19, 20, 22, 29, 30-я общевойсковые армии (ОА): 30 стрелковых (СД), 2 мотострелковые (МСД) и 3 кавалерийские дивизии (КД), 2 укрепрайона, 1 мотострелковая и 4/5 танковых бригад (мсбр/тбр), 2 мотоциклетных полка (мтцп), 28 артполков РГК. Всего 548 000 солдат, 4029 орудий и миномётов, 475/486 танков (298 Т-26, 101 БТ, 19 КВ, 5 Т-34, 6 Т-37), 5 авиадивизий – 253/272 самолёта.
Резервный маршала Будённого – 24, 31, 32, 33, 43, 49-я ОА: 25/28 СД, 2 КД, 4/5 тбр, 1 сбр, 27 артполков РГК. Около 478 000 солдат, 4752 орудий и миномётов, 301 танк, 2 авиадивизии – 126 самолётов.
Брянский ген. Ерёменко – 3, 13, 50-я ОА, группа ген. Ермакова: 23/25 СД, 4 КД, 1 ТД, 4 тбр (83 Т-34, 57 Т-26, 52 Т-40, 23 БТ, 22 КВ, 8 Т-50) и 4 отб, 16 артполков РГК. Около 225 000 солдат, 1743 орудий и миномётов, 245/257 танков, 3 авиадивизии – 166 самолётов.
По немецким данным – 83 стрелковых, 2 мотострелковые, 9 кавалерийских дивизий, танковая дивизия и 13 бригад – 1 252 591 солдат, 5367 орудий, 4961 миномёт, 849 танков, 936 самолётов (545 истребителей) или 568 армейских самолётов, 368 бомбардировщиков АДД и 423 самолёта МПВО – 1359 ед.
Постоянно пополнявшиеся соединения выглядели внушительно, к примеру, в 112-й СД – 10 091 солдат, 226 пулемётов, 38 орудий и миномётов выше 76-мм; в 222-й СД – 9446 с., 94 пул., 54 орудия и миномёта, 13 противотанковых пушек или в 217-й СД – 11 953 с., 360 пул., 126/144 орудий и миномётов, 38 ПТП; в 121-й тбр – 18 Т-34, 46 Т-26; 42-й – 7 КВ, 22 Т-34, 32 Т-40. На 1 октября средняя численность стрелковой дивизии держалась на уровне 7500, кавалерийской и танковой 3000 солдат.
Бронетехника, вопреки расхожему мнению, имелась. При этом, Т-34 – средние по типу, оказались на тот момент тяжёлыми, не говоря уже о гигантах КВ, и без них пехоте пришлось бы намного тяжелее: танковые бригады придавали стрелковым дивизиям (вплоть до батальонов), они самостоятельно обороняли рубежи, обеспечивали выдвижение резервов и отход. Много танков привлекали к охране штабов: стрелковых дивизий – отдельные роты по 15 ед., по 17-21 армейских в батальонах охраны. Широко применялись бронеавтомобили, такие как трёхосные БА, вооружённые 45-мм пушкой и пулемётами.