Для армии, которая малочисленнее и опытнее противника есть один закон – атаковать единовременно и всеми возможными силами. Для летнего наступления были сформированы несколько новых пехотных дивизий, но в остальных частях на Востоке некомплект дошёл до 15-25%; изыскивали резервы, пересмотрели штаты, в войсках появились сотни тысяч "ХиВи"; в группах армий 1-2 охранные дивизии были дополнены учебно-полевыми и формировали несколько резервных дивизий. Танковые и моторизованные дивизии реорганизованы и пополнены: ТД имели около 200 танков и состояли из 2 полков – на Pz.III и Pz.IV; МД, наконец, получили танковый батальон – 50 танков. Из 26 ТД панцерваффе к июню были боеготовы 24, которые располагались: 9 в гр. А "Центр" и 9 на Юге, 4 во Франции, 2 в Северной Африке, 1-я и 2-я ТД СС на отдыхе и пополнении, 3-я и 5-я на Востоке, но активных действий не вели.
БЧС всей действующей армии по данным Гиллебранда на 1 июля выглядел так: 2 847 000 в/с вкл. тыловые службы и охранные части на Востоке, 971 000 на других ТВД и 130 000 прочих войск на всех ТВД. Всего 3 948 000, с учётом войск СС и формирований СА это давало более 4 миллионов; ВВС и флот доводили численность до 6 млн. чел. По советским данным на Восточном фронте находилось 6 198 000 солдат: 5 388 000 немцев и 810 000 союзников, 56 941 пушка и миномёт, 3229 танков и штурмовых орудий, 3395 самолётов всех типов, в т.ч. несколько сот союзников, у которых имелась и кое-какая бронетехника, но незначительным числом и слабых характеристик.
Для операции "Брауншвейг" группе армий "Юг" передали почти все подготовленные за полгода пополнения, доведя численность многих частей до близкой к штатной. Группировка насчитывала 900 000 солдат, 17 035 пушек и миномётов, 1263 танков и 1640 самолётов.
Её фланги германское командование поручало заботам союзников. Заменить их оказалось некому – на фронте не хватало нескольких армий. Боеспособность румынских, венгерских и итальянских войск оставляла желать лучшего: они не располагали достаточным количеством артиллерии, были слабо подготовлены и недостаточно оснащены. К сентябрю 42 г. в них насчитывалось 500-600 тыс. солдат, большая часть из которых находилась на левом фланге южной группировки: 2-я венгерская – 3 корпуса, 9 ПД, 1 ТД, 2 моторизованных и 1 кавалерийская бригады; 8-я итальянская – 5-6 ПД, 3 горных, 1 охранная, 1 мотопехотная и 1 кавалерийская дивизии, 3 бригады и 3-я румынская армия; на правом фланге 4-я румынская армия. У румын было 7 корпусов, 15 пехотных и 4 горные дивизии, 6 КД, 1 ТД и 1 охранная дивизии. Их усилили прикомандированными противотанковыми и зенитными частями РГК и пехотными подразделениями вермахта. В тылу гр. А "Юг" располагались несколько учебно-полевых и резервных дивизий, они были вторым эшелоном. Единственным.