Всего группировка насчитывала до 1,5 млн. солдат, 20 000 пушек и миномётов, около 2000 танков и САУ и 2000 самолётов всех типов. Это были немалые силы, в последующем немцы уже не соберут большей группировки для выполнения наступательной операции.
У советской стороны на сталинградском направлении было около 2 млн. солдат, более 16 500 пушек и миномётов, 2300 танков; в составе Брянского, Юго-Западного и Южного фронтов, непосредственно стоявших на пути противника, насчитывалось 655 000 солдат, 14 200 пушек и миномётов, 740 танков и 1000 боевых самолётов. Сталинградский район ПВО имел 1 авиа-дивизию, 9 зенитных полков и 8 дивизионов, 6 бронепоездов и насчитывал 500 пушек.
Силы были примерно равны, но за спиной Красной Армии стояла вся страна, за противником – пустота на тысячи километров: для наращивания группировки сил не предусматривалось и не имелось.
Путь в бездну…
*
28 июня в наступление на Воронеж перешли 2-я полевая, 2-я венгерская и 4-я танковая армии; чуть позже 6-я полевая на Сталинградском направлении; в начале июля 1-я танковая и 17-я полевая армии двинулись на Кавказ.
Всё было, как всегда – немцы атаковали как действует опытный хирург. Красная Армия, не выдержав удара, покатилась. 6 июля немцы ворвались в Воронеж, но далее завязли в боях с превосходящими силами Воронежского фронта, которому Ставка подбрасывала новые и новые танковые корпуса и стрелковые дивизии. Только несколькими резервными армиями удалось остановить противника. Для столь широкого фронта у немцев не хватало войск и прочно удерживать левый фланг гр. А "Юг" долгое время было не возможно.
Гитлер снова играл ва-банк. Быстрое продвижение вперёд, успехи войск и последовавшее расширение фронта заставили его разделить группу армий, направив по расходящимся направлениям: гр. А "А" фельдмаршала Листа – 1-я танковая и 17-я полевая армии должна была взять Кавказ; гр. А "Б" фельдмаршала фон Бока – 2 и 6-я полевые и 4-я танковая армии – Воронеж и Сталинград.
Уже изначально они не располагали достаточным количеством войск для выполнения грандиозных задач. Особенно плачевное положение было у гр. А "А": удаляясь от основных сил и теряя взаимодействие, войска продвигались с необеспеченным глубоким тылом, а увеличение фронта распыляло силы. Для захвата всего Кавказа Лист имел 9 пехотных, 2 легкопехотные и 2 горнострелковые дивизии, 3 танковые и 2 моторизованные дивизии. 28 июля Южный и Северо-Кавказский фронты были объединены в Северо-Кавказский фронт маршала Будённого и силы его увеличены: 8 армий и несколько танковых и кавалерийских корпусов, многочисленная артиллерия. Фельдмаршал Лист чувствовал ловушку и грозящий неуспех, но ничего не мог предпринять.