Пока немцы шли вперёд – по степным просторам к Волге и лезли в горы, огромная воронка юга СССР затягивала всю группу армий "Юг". О зиме и будущем в войсках старались не думать, "выкрутимся как-нибудь", полагались на командование. Русские же отступали… Казалось – победа: захвачены огромные районы и богатые трофеи. А Сталин копил силы…
Преградить путь немцам могла только широченная Волга и крупный промышленный город-порт – Сталинград, ставший пиком немецкого продвижения на Востоке. Город спешно готовили к обороне. К строительству рубежей была привлечена целая сапёрная армия и части УОС, совместно с войсками создавшие 4 оборонительных обвода в несколько сотен километров; сотни тысяч горожан рыли противотанковые рвы и траншеи. Также в тылу южного направления формировались крупные резервы – 1, 3, 5, 6, 7 и 8-я резервные армии. 12 июля создан Сталинградский фронт, в который вошли 63, 21, 62 и 64-я армии, его усилили 2 УРами, с Северного Кавказа перебрасывались "курсанты восьми училищ", готовились морские стрелковые бригады, из Москвы прислали 16 бронепоездов.
Сталинградский фронт к тому времени вобрал в себя все армии в районе. Под командованием Тимошенко состояло 540 000 солдат, более 5000 пушек и миномётов, 1000-1500 танков, более 734 самолётов. Но части непрерывно отступали, перемешались, взаимодействия и связи между ними не было; некоторые только числились. Непрерывные бои сдерживали противника, но стоили очень дорого. Общие потери на южном направлении составили от 568 до 640 тыс. человек, из них 384 тыс. безвозвратно, 13 716 пушек и миномётов, 2436 танков, 783 боевых самолёта. Вермахт заплатил несколькими десятками тысяч убитых и раненых, боевые потери в технике были не велики, но остро не хватало запчастей и горючего.
Гр. А "Б" должна была не только захватить Сталинград и разгромить сосредоточившуюся там группировку, перерезать перешеек между Доном и Волгой и нарушить перевозки по Волге, но и выйти к Астрахани. ВВС имели задачу разрушить ж/д сообщение и перевозки по Каспийскому морю, чего из-за недостатка сил выполнить не удалось. Волгу минировали и обстреливали, но этого было мало. Серьёзной силой была Волжская военная флотилия, располагавшая десятками боевых кораблей и катеров, ж/д батареей и батальонами морской пехоты.
На острие немецкого клина находилась 6-я полевая армия ген. п-ка танковых войск Паулюса – 12 пехотных, 1 танковая и 2 моторизованные дивизии. Всего около 250 000 чел., несколько тысяч пушек и миномётов, 700 танков и штурмовых орудий и поддержка 4-го ВФ.