23 июля Сталинградский фронт имел в составе: 63-ю ОА – 6 СД; 21-ю ОА – 3 СД; 62-ю ОА – 6 СД, 1 ТБР, 7 ОТБ; 64-ю ОА – 5 СД, 1 ТБР; 8-ю ВА – 561 самолёт и резерв фронта 57-ю ОА – 2 СД и 11 бригад. В конце июля он получил из резервов Ставки 11 СД, 4 ТК, 8 ОТБР и 51-ю ОА с Северо-Кавказского фронта; в тылу формировались 2 танковые армии.
Не давая опомниться, немцы разбивали части одна за другой. У наших полководцев всё "валилось из рук"… Вермахт без боя взял Ростов. Паника действительно была. Знаменитый "Приказ Љ 227" привёл армию "в порядок" и возродил кровавый призрак "Гражданской" – заградотряды. Но террор не мог заменить военного искусства!
Успех сопутствовал противнику и на Кавказе, но как велики расстояния: от Дона до Майкопа 350 и 750 километров до Грозного, от Воронежа до Сталинграда протяжённость левого фланга составляла 600 км, не меньшую длину имел фланг от Туапсе до Моздока, а открытый глубокий левый фланг и тыл 1-й ТА от Сталинграда до Грозного протянулся на 800 км и был прикрыт одной 16-й моторизованной дивизией с конными отрядами калмыков.
Войскам на Кавказе стало тесно, а Паулюсу явно не хватало сил, и 4-ю ТА перенацелили на Сталинград. Её авангард, преследуя 51-ю ОА, уже 2 августа вышел в район Котельниково.
Немцы приближались. Контратаки, в которые, как только появлялась возможность, переходили советские войска, стоили дорого, но сдерживали противника. Кроили и делили части, перемешанные ударами: 5 августа Сталинградский фронт разделили на Сталинградский – 63, 21, 62-я ОА и 4-я ТА (1-я ТА пополнялась), 28-й ТК и 8-ю ВА и Юго-Восточный – 64, 51, 57-я ОА и 1-я гв. армия.
Битва продолжалась. Отлично действовали немецкие артиллеристы и лётчики, нанося огромные потери противнику. Люфтваффе продолжали держать ситуацию в воздухе под контролем, однако к середине 1942 г. изношенность парка, потери на всех ТВД, недостаточность пополнения и всевозможные нехватки подточили их силы. Однако благодаря мастерству лётного состава и хорошим самолётам, немцам всё же удавалось добиваться локального превосходства в воздухе. Здесь действовал 4-й Воздушный флот п-ка В. фон Рихтгофена – 4 и 8-й авиакорпуса: 6 бомбардировочных эскадр, 1 истребительная эскадра, 1 эскадра поддержки войск; 1 разведгруппа, 1 группа истребителей эскадры "Удет", 9-я зенитная дивизия. Советские ВВС, численно превосходя противника в несколько раз, были малоактивны.
Красная Армия отступала всё дальше на Восток, дороги были забиты техникой и вооружением, но, избегая "котлов" и охватов, крупные силы ускользали и немцы лишь занимали территорию – за время советской власти едва освоенную. А большинство немецких солдат было на подъёме – вот он, конец войны на Востоке!