Немцы предполагали контрнаступление, но не такого масштаба и об усилении противника на флангах своей группировки знали, и не сидели сложа руки. Улучшить позиции, нанести потери противнику! 17 ноября Гитлер приказал атаковать вновь. Последний рывок! Бросили достаточно крупные силы – ударные группы из 6 ПД и 2 сапёрных батальона, но успеха не добились. Стало ясно, немцы окончательно выдохлись, ответ был за Красной Армией.
*
В Сталинградской западне оказалась группировка, включавшая 6-ю полевую, 4-ю танковую и 3 и 4-ю румынские армии: 13 немецких и 13 румынских ПД, 4 румынских КД, 3 МД и 1 ЛПД вермахта, 4 немецких и 1 румынская танковые дивизии.
Их советское командование уже не опасалось – деваться им было некуда. Даже если бы немцам удалось скинуть 62-ю армию в Волгу (12 СД, 6 стрелковых и 3 ТБР) освободив несколько дивизий для укрепления флангов, это не помогло бы. Для перегруппировки требовалось время, тогда как Красная Армия уже была готова наступать подавляющими силами. Резервов не имелось: 29-ю МД хотели перебросить с правого фланга на усиление 3-й румынской армии, но не успели.
Расположение слабых союзников на флангах подсказало советскому командованию план операции по окружению немецкой группировки и развитие наступления в направлении Ростова. Ударом не только уничтожали 6-ю армию, но и отрезали 2 армии на Кавказе, при этом успех влёк за собой изоляцию 11-й армии в Крыму. Готовились долго – военные, наконец, должны были показать на что способны! Для успеха операции "Уран" создали значительное превосходство в силах и средствах; массово применили реактивную артиллерию: 30 полков и 5 дивизионов М-8, М-13 и 20 дивизионов М-30, которой немцы противопоставили 2 полка и несколько батарей.
Дон замёрз и перестал быть преградой. И без того, практически на всём протяжении фронта советские войска стояли на западном берегу; сильно вдавались в оборону румын плацдармы 21-й ОА у Клетской и 5-й ТА у Калмыковский. С них и атаковали.
Наступления такой мощи не предвидел никто! На левом фланге оборонялась 3-я румынская армия ген. Думитреску. Позиции были жидкими, почти без инженерных сооружений, противотанковой артиллерии мало. В 4 армейских корпусах – 8 ПД, в 48-м ТК – 22-я вермахта и 1-я румынская танковые дивизии, 2 артбатальона. Всего 152 492 румынских и 11 211 немецких солдат, около 2000 пушек и миномётов, 200 ед. бронетехники.
Главный удар 19 ноября наносил Юго-Западный фронт ген. Ватутина левым флангом – 5-й танковой и 21-й армиями, от Донского фронта – правофланговая 65-я армия. Всего 18 СД, 2 МСБР, 7 КД, 1 ПТбр, 3 ТК, 2 ОТБР, 3 ОТП – 300 000 солдат, 7000 пушек и миномётов, около 1500 установок РА, до 1000 танков и 1000 самолётов 17 и 2-й ВА.