Советское правительство из этих неудач в войне с Финляндией сделало правильные выводы. Нарком обороны Ворошилов был заменён маршалом Тимошенко, были открыты новые командирские училища, число которых достигло двухсот. Спешно разрабатывались новые образцы оружия и вооружения. К началу войны с Германией на вооружение поступили первые образцы тяжёлого танка КВ, среднего танка Т-34, истребители ЯК-1 и МИГ-3, штурмовики И-2, пикирующие бомбардировщики Пе-2, новые образцы стрелкового и артиллерийского оружия. Прошли последние испытания гвардейские минометы – «Катюши». Но в основном на вооружении оставались старые образцы оружия. Перевооружить армию, как и планировалось, мы могли только через год-два. С приобретением в 1939-40 годах новых территорий – Прибалтики, Западной Белоруссии и Западной Украины, Бессарабии и Северной Буковины, – у СССР возникли противоречивые возможности обороны. С одной стороны, противнику надо было бы с боями пройти значительную территорию, с другой стороны, надо было в кратчайший срок построить на новой границе новые укрепления. Забегая вперед, скажу, что получилось так, что мы к началу войны, кроме укреплений вдоль советско-финской границы на Карельском перешейке, демонтировали укрепления на старых границах и не успели создать новые, хотя время на их построение было. «Чтобы ускорить создание оборонительных сооружений на новых рубежах, приняли решение о разоружении и демонтаже большей части укреплений, с таким трудом и огромными затратами средств создававшихся на протяжении ряда лет вдоль нашей прежней государственной границы» (Василевский).
В это время в руководстве вооружённых сил возникла уникальная ситуация. Во главе армии стояли нарком обороны Тимошенко, его первый заместитель Будённый и начальник Генштаба Жуков. Особняком стоял военно-морской флот под руководством наркома ВМФ адмирала Н.Г. Кузнецова, который в оперативном отношении подчинялся наркому обороны. Жуков был назначен начальником Генштаба в феврале 1941 года, после ухода с этого поста опытного штабиста, бывшего полковника царской армии Шапошникова и кратковременного пребывания на этом посту Мерецкова. Жуков ни по образованию (он имел общее начальное образование и различные курсы подготовки командиров), ни по своим наклонностям не подходил на эту должность. В 1930 году командир кавалерийской дивизии Рокоссовский, давая в основном положительную аттестацию командиру полка Жукову, отмечал: «Обладает значительной долей упрямства. Болезненно самолюбив… На штабную и преподавательскую работу назначен быть не может – органически её ненавидит».