Старый маршал Бадольо, поступил достаточно оригинально, сильно удивив не только Ивана, но и эмо-составляющую реципиента, выкинутым фортелем. Выделив из 5-й и 10-й итальянских армий девять дивизий, объединил их в три корпуса. Полностью укомплектовав их, за счёт разграбления других частей. После чего, оставив в тылу "общипанные" дивизии, без автотранспорта и почти без артиллерии. Перешёл 9-го августа, в решительное наступление на англичан, этими тремя корпусами. Наступал, пусть не стремительно, но безостановочно, пока не упёрся в оборону англичан под городом и авиабазой Мерсо-Матрух. Две недели с небольшими перерывами, на этом рубеже шло ожесточенное и кровопролитное сражение, приведшее к серьезным потерям у обеих сторон. Итальянские части, состоящие в основе своей из ветеранов Абиссинии и Испании, дрались на удивление всем совсем не плохо, но прорвать оборону генерала О'Коннора так и не смогли. Каждый раз, танковые контратаки англичан заставляли их откатываться назад с захваченных рубежей. Бадольо перегруппировав свои войска, собрав в один кулак все танковые и подвижные части, ударил от городка Сива, вдоль впадины Каттара, нацеливаясь на Эль-Аламейн. Собираясь прорваться в тыл к англичанам, выйти к побережью и окружить войска Западной пустыни О'Коннора. Решающее сражение произошло у безымянной высоты 264, когда итальянцы почти миновали впадину, не дающую им двигаться на восток к Эль-Аламейну и далее на Каир. О'Коннор лично повёл 7-ю танковую дивизию с 7-м Королевским танковым полком на перехват итальянцев, совершив полуторасуточный, 120 километровый марш, на юго-восток от фронта, почти себе в тыл, атаковав сходу, во фланг, колоны итальянцев. Будь у Бадольо, противотанковая артиллерия способная справиться с лобовой бронёй "Матильд", хотя бы на 200–300 метрах, всё бы для англичан закончилось очень печально. Но их 47-мм противотанковые пушки 47/32 М35, брали лобовую броню "Матильды" только до 50 метров, что не оставляло почти никаких шансов итальянским противотанкистам. Начавшийся днём бой, закончился только ночью, подсчитав потери, итальянцы ужаснулись и поспешили отступить. Их потери в бронетехнике и моторизованных частях были столь велики, что маршал Бадольо вынужден был прекратить наступление, перейдя к обороне.
Вот тогда-то, у Ивана и зародились серьёзные опасения, а что если итальянский "недоЦезарь", попросит помощи на полгода раньше, у своего немецкого корефана Адольфа? А тот возьмёт и не откажет? То, что это грозило потерей Египта англичанам, Ивана ничуть не расстраивало, сочувствия к лимонника у него не было ни на грош. Настораживало и беспокоило его другое, возможная потеря Египта, открывала немцам сухопутный путь к нефти Ближнего востока, а главное, к нашим южным границам. Иван тогда, свои опасения, высказал в письменном виде, в двух экземплярах, для Ворошилова и Шапошникова. И вот всего месяц спустя, они начинают сбываться. Погруженный в свои невесёлые мысли, Иван, очнулся только тогда, когда рядом взвизгнув тормозами, остановился ещё редкий в войсках легковой вездеход ГАЗ-61.