"К этому времени (2 ноября) положение армии было ужасно. Мои лошади еще везут кое-какие съестные припасы, но кормить их самих нечем, кроме как гнилыми листьями, добываемыми из-под снега. Лошади, столь пригодные для перевозки съестных припасов, от недостатка корма так ослабели, что требуется от 8 до 15 штук для перевозки одного орудия. Они питаются древесной корой или мхом и лишь изредка получают гнилую солому на стоянках армии. Неудивительно, что ежедневно гибнут тысячи лошадей. Приходится взрывать артиллерийские повозки (зарядные ящики), сжигать фургоны и заклепывать орудия, не имея возможности везти их дальше. Никто уже не помышляет о том, чтобы сохранить драгоценности, добытые на развалинах пылающей Москвы, каждый думает о том, чтобы не умереть с голоду".
Такая обстановка складывалась в первых числах ноября до Вяземского сражения. Но тем не менее никто из командиров высшего звена, в том числе и сам Наполеон, не считал необходимым принимать такие крайние меры, как уничтожение всего обоза с ценностями, для ускорения движения. Французская армия, миновав теснину у Царева-Займища, расположилась вдоль трассы следующим образом. Головная часть — вестфальский корпус и "молодая" гвардия с обозом, артиллерией, стадом скота стояла в 30 верстах от Вязьмы на реке Осьма у Протасова моста. "Старая" гвардия и часть резервной кавалерии — вместе с главной квартирой Наполеона, в селе Сем-лево. Вюртембергская дивизия стояла в деревне Юренево, в 12 верстах от Вязьмы. Корпус Нея занимал саму Вязьму.
Войска вице-короля, охраняющие драгоценный "Третий золотой" обоз, остановились в селе Федоровское. Корпус маршала Даву встал на отдых, не доходя Федоровского.
Ночь со 2 на 3 ноября была самая ужасная ночь из всех прочих. Предупрежденный о приближении неприятеля, Богарне отправил обозы ночью по направлению к Вязьме, до которой было 16 верст. Корпус Юзефа Понятовского шел впереди, предупреждая возможное нападение, а корпус Даву следовал позади, стараясь не отставать ни на шаг. В 8 утра они прошли деревню Максимово, отстоящую от Вязьмы на 12 верст. К полудню все 300 фургонов оказались в Вязьме. Несколько припозднившаяся с подъемом кавалерия Милорадовича вышла на высоты перед сельцом Максимовым. К этому времени и колонна вице-короля, и тем более Понятовского уже приближались к Вязьме. Но корпус Даву только-только выходил из Федоровского, а его авангард как раз поравнялся с селом Максимово (ныне Максимково).
Колонны русской кавалерии атаковали французов, завязался бой, который продолжался с переменным успехом до вечера. В 4 часа пополудни, когда начало смеркаться, Милорадович приказал атаковать неприятеля в самой Вязьме. В результате этой атаки маршал Ней отступил в деревню Лучинцово. Даву отступил к селу Княгинкино, а Богарне к Новоселкам. Но положение остается угрожающим. Ценности все еще находятся под угрозой, и ему надо скорее уносить ноги от этого опасного места. В час ночи 4 ноября вице-король поднимает войска на ноги. Ни люди, ни лошади не держатся на ногах, но… надо идти вперед, во что бы то ни стало.