Оставшиеся в Юхнове бойцы Старчака заблаговременно заняли рубеж обороны в 2,5 км восточнее города, на высоком восточном берегу р. Угра. Они заминировали подступы к мосту через реку, заложили фугасы, замаскировали свои позиции. Через мост время от времени проходили отходящие подразделения Красной армии. За их счет в течение ночи 4–5 октября группа Старчака довооружалась. К началу первого боя она была вооружена на 70 %, имела 6 ручных и один станковый пулемет. Попытка пополниться личным составом за счет отходящих частей себя не оправдала, т. к., будучи деморализованными, они при первых выстрелах разбегались.
И. Г. Старчак грамотно спланировал и организовал оборону на восточном берегу р. Угра не только у шоссе, но и в соседних лесах, по обе стороны дороги. Его бойцы минировали те места, по которым могли пройти танки. На некоторых участках были заложены управляемые фугасы. Боец Иван Бедрин рассказывал: «Старчак тщательно вырисовывал цветными карандашами план обороны… танки противника, изображенные в виде синих ромбиков, попадали в заштрихованный сектор действия огня… Это не беспорядочное отступление, не бегство, а тяжелая ратная работа».
В книге И. Лемберика отмечено, что «…позиции оказались на редкость удачными. Когда-то здесь брали землю для строительства и ремонта дороги, и тут образовались канавы. Они заросли кустарником, получились окопы с естественной маскировкой». Это было везением, т. к. лопат и топоров у десантников не хватало. Но на другом участке обороны[22] им пришлось копать чуть ли не руками, а пилотками землю выбрасывать. Тол жалели, т. к. мог понадобиться для обороны, да и раньше срока выдавать себя не хотелось.
В ночь на 5 октября южная штурмовая группа 10-й тд в составе 10-го мотоциклетного батальона, усиленного танками 90-го танкового разведывательного батальона, заняла Юхнов. Она должна была уйти из Юхнова и догнать свою дивизию на дороге в Вязьму только тогда, когда другие дивизии, в частности, СС «Райх», следовавшие позади, заняли бы Юхнов. Но пока этого не случилось, ей нужно было образовать плацдарм на восточном берегу р. Угра, с тем, чтобы советская артиллерия не смогла обстреливать колонны, свернувшие западнее Юхнова на Вязьму.
Когда оборона моста была готова, и десантники заняли свои позиции, в 5.00 5 октября на хвосте отступающих советских частей к мосту через Угру с запада подошло до 20 автомашин советских марок ЗиС-5 и ГАЗ-АА, 10 мотоциклов, 4 бронемашины и 2 танка советского производства. Это была южная группа немецкой 10-й тд с приданным ей мотоциклетным батальоном, переодетая в советскую форму на тыловых складах Резервного фронта. Они открыли огонь из танков и броневиков, высадили мотопехоту с автомашин, и попытались с ходу прорваться через мост. Находившиеся в засаде на восточном берегу р. Угры десантники встретили их пулеметным огнем, сработали и заложенные мины. Первая утренняя атака немцев была отбита.