По дороге в Петербург Безухов останавливается на почтовой станции в Торжке, где знакомится с известным масоном Осипом Алексеевичем Баздеевым, который наставляет его – разочарованного, растерянного, не знающего, как и зачем жить дальше, – и дает ему рекомендательное письмо к одному из петербургских масонов. По приезде Пьер вступает в масонскую ложу: он в восторге от открывшейся ему истины, хотя сам ритуал посвящения в масоны его несколько смущает. Преисполненный желания делать добро ближним, в частности своим крестьянам, Пьер едет в свои имения в Киевской губернии. Там он очень рьяно приступает к реформам, но, не имея «практической цепкости», оказывается вполне обманутым своим управляющим.
Возвращаясь из южного путешествия, Пьер навещает своего друга Болконского в его имении Богучарово. Князь Андрей после Аустерлица твердо решил нигде не служить (чтобы отделаться от действительной службы, он принял должность по сбору ополчения под началом своего отца). Все его заботы замыкаются на сыне. Пьер замечает «потухший, мертвый взгляд» своего друга, его отрешенность. Энтузиазм Пьера, его новые взгляды резко контрастируют с скептическим настроением Болконского; князь Андрей полагает, что ни школы, ни больницы для крестьян не нужны, а отменить крепостное право нужно не для крестьян – они привыкли к нему, – а для помещиков, которых развращает неограниченная власть над другими людьми. Когда друзья отправляются в Лысые Горы, к отцу и сестре князя Андрея, между ними происходит разговор (на пароме во время переправы): Пьер излагает князю Андрею свои новые взгляды («мы живем не нынче только на этом клочке земли, а жили и будем жить вечно там, во всем»), и Болконский впервые после Аустерлица видит «высокое, вечное небо»; «что-то лучшее, что было в нем, вдруг радостно проснулось в его душе». Пока Пьер был в Лысых Горах, он наслаждался близкими, дружескими отношениями не только с князем Андреем, но и со всеми его родными и домашними; для Болконского со встречи с Пьером началась (внутренне) новая жизнь.
Возвратившись из отпуска в полк, Николай Ростов почувствовал себя как дома. Все было ясно, заранее известно; правда, нужно было думать о том, чем кормить людей и лошадей, – от голода и болезней полк потерял почти половину людей. Денисов решается отбить транспорт с продовольствием, назначенный пехотному полку; вызванный в штаб, он встречает там Телянина (в должности обер-провиантмейс-тера), избивает его и за это должен предстать перед судом. Воспользовавшись тем, что он был легко ранен, Денисов отправляется в госпиталь. Ростов навещает Денисова в госпитале – его поражает вид больных солдат, лежащих на соломе и на шинелях на полу, запах гниющего тела; в офицерских палатах он встречает Тушина, потерявшего руку, и Денисова, который после некоторых уговоров соглашается подать государю просьбу о помиловании.