Наступление Роммеля на Эль-Агейлу началось 31 марта. Генералу Ниму было приказано в случае сильного давления вести сдерживающие бои, отступая в район Бенгази, и прикрывать этот порт как можно дольше. Ему было дано разрешение в случае необходимости эвакуировать порт, предварительно разрушив его. Поэтому в течение последующих двух дней наша бронетанковая дивизия в Эль-Агейле, состоявшая фактически лишь из одной бронетанковой бригады и поддерживающих ее частей, медленно отступала. В воздухе противник имел большое превосходство. Итальянская авиация по-прежнему мало чего стоила, но, кроме нее, имелось около 100 германских истребителей и 100 пикирующих бомбардировщиков.
2 апреля одна из частей нашей 2-й бронетанковой дивизии была вытеснена из Аджедабии 50 вражескими танками и отступила к району Антелата, в 35 милях к северо-востоку. Дивизия получила приказ отступать к окрестностям Бенгази. Под ударами немцев наши бронетанковые силы были дезорганизованы и понесли серьезные потери. 3 апреля генерал Уэйвелл вылетел на фронт, а по возвращении сообщил, что значительная часть бронетанковой бригады разгромлена и дезорганизована превосходящими танковыми силами немцев. Это оставляло открытым левый фланг австралийской 9-й дивизии восточнее и северо-восточнее Бенгази. «Ее отступление может стать необходимым».
Учитывая силы врага в Ливии, указывал он, австралийская 7-я дивизия не может отправиться в Грецию, а должна вместо этого двигаться к Западной пустыне. Английская 6-я дивизия, все еще не укомплектованная полностью, должна оставаться в резерве. «Это приведет к отсрочке наступления на Родос». Так от одного удара и почти за один день рухнул фланг в Пустыне, от которого зависели все наши решения. И без того небольшие экспедиционные силы, отправляемые в Грецию, были сильно сокращены. Захват Родоса, составлявший основную часть планов действий наших военно-воздушных сил в Эгейском море, стал невозможен.
Был отдан приказ эвакуировать Бенгази. На север была послана боевая группа, чтобы прикрыть отступление австралийской 9-й дивизии, начавшееся рано утром 4 апреля. В то же время 3-я бронетанковая бригада должна была продвинуться к Эль-Me кили, чтобы сорвать всякую попытку врага помешать отступлению. В помощь бригаде были вызваны из Тобрука два полка индийской моторизованной бригады.
* * *
Уэйвелл выехал на фронт в Пустыне с намерением поручить командование О'Коннору. Этот офицер, который был в то время нездоров, доложил главнокомандующему, что лучше будет, если он не станет принимать командование от Нима в разгар сражения, а будет У него всегда под рукой, чтобы помогать Ниму своим знанием местности. Уэйвелл согласился. Однако такой порядок не дал хороших результатов и не удержался надолго. Ночью 6 апреля отступление из Бенгази было в полном разгаре. Австралийская 9-я дивизия отходила на восток по прибрежной дороге, и, чтобы избежать заторов, генерал Ним взял генерала О'Коннора в свою машину, и они поехали без всякого сопровождения по боковой дороге. В темноте они были неожиданно остановлены, и под дулом пистолетов германского патруля, просунутых в окна автомобиля, им не оставалось ничего другого, как сдаться в плен. Потеря этих двух храбрых генерал-лейтенантов, один из которых – Ним – был награжден «Крестом Виктории», а другой – О'Коннор – был в общем нашим самым опытным и удачливым командующим в Пустыне, была для нас очень тяжела.