Строя Персидское государство, Кир II многое заимствовал из государственного устройства Мидии. В стране персов сохранились некоторые мидийские законы и административные установления. Немало мидийцев, прежде всего образованных, оказалось в среде царских чиновников.
Появление на свет сильного в военном отношении Персидского государства встретило противодействие его соседей. Три страны — Лидия, Вавилония (Халдея) и Египет в 547 году до н.э. образовали антиперсидский союз. Главенствовал в нем лидийский царь Крез. Союзники решили совместными усилиями противодействовать завоевательным устремлениям царя Кира. К антиперсидскому союзу присоединилась и Спарта.
Зная об этом, Кир решил нанести по своим врагам упреждающий удар, но не успел этого сделать. В 546 году до н.э. лидийский царь Крез вторгся в Персию, переправившись через реку Халис в Каппадокию. Однако победного похода у лидийцев не получилось — персы не только изгнали их из пределов своей страны, но и сами двинулись на соседнюю Лидию. Крез собрал в столице Сардах огромную союзную армию. Кир во главе своего войска вынудил противника пойти на решающее сражение на равнине Тимбра.
Персидское войско по численности уступало силам Креза. (В своей "Киропедии" древнегреческий ученый Ксенофонт упоминает о 200-тысячной армии персов, но это число явно завышено в несколько раз.) Сражение на равнине Тимбра считается одним из самых ярких событий в военной истории Древнего мира.
Персидскую армию на поле битвы царь Кир построил в большое "каре" для того, чтобы его многочисленные лучники из первых рядов могли эффективно мешать лидийцам прорвать их строй. Или, иначе говоря, полководец Кир загнул свои сильные фланги назад, отчего получился огромный квадрат. Хорошо защищенной лучниками оказалась и персидская кавалерия, в том числе и верблюжья. Такое построение неприятельского войска для лидийцев и их военных вождей оказалось полной неожиданностью.
Далее сражение на равнине Тимбра развивалось следующим образом. Лидийцы атаковали необычное боевое построение противника и окружили его. Но при этом на углах огромного квадрата в рядах лидийского войска образовались разрывы. Лидийцы уже в самом начале сражения стали нести большие потери от вражеских стрел и дротиков. Затем Кир послал в контратаку на лидийцев свою конницу, которая массированным ударом разбила вражеское войско на несколько частей. Лишенные единого управления, они были уничтожены персами по отдельности.
Поражение лидийской армии было полным. Царь Крез с небольшими ее остатками бежал в свою столицу Сарды (вблизи современного турецкого города Измира). Персидский царь преследовал разгромленного противника до полной победы. Персы штурмом овладели городом-крепостью только после 15-дневной осады Сард.