1 июня противник после перегруппировки начал наступление и ввел свежие силы. Погода улучшилась, появились бомбардировщики, штурмовики и истребители противника, они нещадно наносили удары. С переднего края кавалеристов высоко к небу поднимались огромные тучи пыли и дыма, а вместе с ними и души погибших героев… Противник овладел Мытищино и рядом других населенных пунктов. Теперь врагом была занята одна треть территории, удерживаемой кавалеристами на 24 мая. Никакая 50-я армия и не думала наступать, извне немцев никто не беспокоил, все оставалось по-старому, за исключением тех сотен жизней, которые отдали кавалеристы за последние семь дней боев. Но живых в группе войск Белова вместе с партизанами еще очень много – целых 17 тысяч!
На левом фланге группы противник ввел свежую 23-ю пехотную дивизию, и она нанесла удар по малочисленной, но упорно дерущейся 329-й стрелковой дивизии. Левый ее фланг не выдерживает атаки, он смят. Создается угроза окружения и прорыва врага в тыл группы. Белов посылает на помощь пехотинцам 5-й кавполк 1-й гв. кав. дивизии под командованием подполковника Борщова. Полк по-кавалерийски стремительно, с хода наносит удар, и враг остановлен. Нет, он не только остановлен, но и отходит. Положение полностью восстановлено. Противник, видимо, в недоумении.
2 июня идут особенно жестокие бои. Немцы бросают танки, но появляются наши танки, они много раз ходят в контратаку, несколько танков врага горят, его атака захлебнулась. Противник опять в недоумении – откуда у кавалеристов танки?! KB с героическим экипажем лейтенанта Кошелева попадает в засаду врага и гибнет, гибнет и Кошелев. Белов вводит в действие резерв, но не весь, а лишь часть. Он скупится, еще надеется, держит силы для другой задачи, верит в то, что ему обещал Жуков. Офицеры штаба группы хорошо знавшие своего командира и привыкшие к его решительности – удивлены. К исходу дня противнику удается занять еще один наш рубеж.
Занял он и самый лучший аэродром группы, правда, его успели заминировать, но что из этого? 3 и 4 июня положение группы войск Белова не улучшается, против нее противник задействовал уже шесть полнокровных дивизий, разгромить или даже, остановить врага, группа уже не в состоянии, она может лишь оттянуть час катастрофы, не больше.
После долгого совещания со своим комиссаром Щелаковским, Белов, в 19 часов 4 июня шлет во фронт следующую телеграмму:
«Настало время вашего совета. Пять дивизий противника и шестая на подходе, обладая громадным превосходством танков и авиации успешно продвигаются, ломая героическое сопротивление войск группы, не считаясь своими большими потерями. За 12 суток тяжелых боев противник овладел больше чем половиной ранее занимаемого группой района. Еще сутки боя, и возможен прорыв противника в центре группы и разъединение наших сил. Дальнейший бой в окружении грозит уничтожением живой силы наших войск. В целях ее сохранения и качественно высокой боеспособности, просим разрешения о выходе из рейда при условии продолжения упорных оборонительных боев. План: прорваться восточнее Ельня в район партизанского стрелкового полка «Лазо». В дальнейшем прорываться в направлении Киров для соединения с войсками фронта. Просим срочных мер, помощи, совета. Белов. Заикин. Щелаковский».